記者 | 胡振明

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【資料圖】

1月12日晚間，中材國際（600970.SH）披露公告稱，其發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得證監(jiān)會并購重組委審核有條件通過，公司股票于2023年1月13日（周五）開市起復(fù)牌。

復(fù)牌當(dāng)天（1月13日），中材國際股票以9.31元/股開盤，全天震蕩下行，最終收于9.00元/股，跌3.43%。

根據(jù)此前中材國際于2023年1月7日披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）》，擬向關(guān)聯(lián)方中國建材總院（全稱“中國建筑材料科學(xué)研究總院有限公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的合肥院（全稱“合肥水泥研究設(shè)計(jì)院有限公司”）100%股權(quán)。中國建材總院為上市公司間接控股股東中國建材集團(tuán)的全資子公司，根據(jù)相關(guān)法規(guī)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

資產(chǎn)評估報(bào)告顯示，以2022年3月31日為評估基準(zhǔn)日，采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對標(biāo)的資產(chǎn)合肥院100%股權(quán)進(jìn)行評估，并選取收益法評估結(jié)果為最終評估結(jié)論。標(biāo)的資產(chǎn)的評估值為36.47億元，合并口徑歸母凈資產(chǎn)為26.55億元，評估增值9.92億元，增值率為37.35%；母公司口徑凈資產(chǎn)為11.47億元，評估增值25億元，增值率為217.88%。

參考上述評估結(jié)果，中材國際與中國建材總院確定標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格為36.47億元。在本次交易中，以發(fā)行股份方式支付的對價占總交易對價的85%，以現(xiàn)金支付的對價占15%。由此，中材國際以現(xiàn)金方式支付交易對價5.47億元，以發(fā)行股份方式支付31億元。

經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格確定為8.45元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前60個交易日公司股票交易均價的90%。按照發(fā)行股份支付的對價及發(fā)行價格計(jì)算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的股份發(fā)行數(shù)量為3.67億股。

中材國際主要從事工程技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)、運(yùn)維服務(wù)、裝備制造業(yè)務(wù)和環(huán)保業(yè)務(wù)。合肥院主要從事以水泥為特色的無機(jī)非金屬材料領(lǐng)域技術(shù)和裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及提供配套技術(shù)服務(wù)。

中材國際認(rèn)為，本次交易能夠加強(qiáng)上市公司在裝備設(shè)計(jì)、研發(fā)和制造業(yè)務(wù)領(lǐng)域的核心競爭力，并與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，鞏固上市公司在工程技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)地位。

同時還認(rèn)為，本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量將得到提高，財(cái)務(wù)狀況將得以改善，有利于增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力。根據(jù)本次交易模擬實(shí)施完成后的備考財(cái)務(wù)報(bào)表，相比于交易前，截至2022年8月31日，中材國際的總資產(chǎn)將增加15.77%，負(fù)債增加14.20%，歸母所有者權(quán)益增加16.31%；2022年1-8月的營業(yè)收入增加12.28%，歸母凈利潤增加19.93%。

公告顯示，合肥院2020年度和2021年度的營業(yè)收入為26.82億元、39.52億元，2022年1-8月營業(yè)收入有30.82億元；同期歸母凈利潤為3.13億元、3.10億元和2.58億元。

本次交易設(shè)置了業(yè)績承諾，業(yè)績承諾期間為本次交易交割日后連續(xù)三個會計(jì)年度（含本次交易實(shí)施完畢當(dāng)年度）。例如，本次交易于2022年實(shí)施完畢，則業(yè)績承諾期間為2022年、2023年、2024年三個會計(jì)年度，以此類推。

本次交易分資產(chǎn)組設(shè)置了不同的業(yè)績承諾指標(biāo)，交易對方中國建材總院同意對標(biāo)的資產(chǎn)中采用收益法評估并定價的資產(chǎn)（以下簡稱“業(yè)績承諾資產(chǎn)”）在業(yè)績承諾期間的業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況作出補(bǔ)償承諾。

上述第1至7項(xiàng)業(yè)績承諾范圍資產(chǎn)（以下簡稱“業(yè)績承諾資產(chǎn)1”）為股權(quán)類資產(chǎn)，采取收益法評估時對其預(yù)測期內(nèi)的凈利潤進(jìn)行了預(yù)測，因此，以其預(yù)測期內(nèi)的凈利潤作為業(yè)績承諾指標(biāo)。

上述第8至9項(xiàng)業(yè)績承諾范圍資產(chǎn)（以下簡稱“業(yè)績承諾資產(chǎn)2”，與“業(yè)績承諾資產(chǎn)1”合稱為“業(yè)績承諾資產(chǎn)”）為專利權(quán)等無形資產(chǎn)，本次評估采取收入分成法進(jìn)行評估，不存在對其預(yù)測期內(nèi)的凈利潤預(yù)測金額，因此以收入分成金額為業(yè)績承諾指標(biāo)。

其中，對于“業(yè)績承諾資產(chǎn)1”，中國建材總院承諾，如果本次交易于2022年實(shí)施完畢，在2022至2024年各會計(jì)年度應(yīng)實(shí)現(xiàn)的承諾凈利潤數(shù)分別不低于19853.49萬元、20013.25萬元和20805.42萬元；如果本次交易在2023年實(shí)施完畢，在2023至2025年各會計(jì)年度應(yīng)實(shí)現(xiàn)的承諾凈利潤數(shù)分別不低于20013.25萬元、20805.42萬元和22114.89萬元。

對于“業(yè)績承諾資產(chǎn)2”，中國建材總院承諾，如本次交易于2022年實(shí)施完畢，在2022至2024年各會計(jì)年度應(yīng)實(shí)現(xiàn)的收入分成數(shù)分別不低于257.67萬元、189.98萬元和115.97萬元；如本次交易于2023年實(shí)施完畢，在2023至2025年各會計(jì)年度應(yīng)實(shí)現(xiàn)的收入分成數(shù)分別不低于189.98萬元、115.97萬元和48.87萬元。

值得注意的，標(biāo)的公司合肥院在業(yè)績承諾期的承諾利潤數(shù)明顯低于2020年和2021年兩個年度的實(shí)際業(yè)績。

上述以收益法作價的資產(chǎn)中，合肥院母公司及中建材粉體的預(yù)測期凈利潤水平持續(xù)低于2020年度和2021年度平均扣非后凈利潤，中亞鋼構(gòu)預(yù)測期凈利潤水平高于報(bào)告期平均扣非后凈利潤，中建材機(jī)電、中亞裝備、中都機(jī)械和安徽檢驗(yàn)預(yù)測期平均凈利潤水平與2020-2021年平均水平相當(dāng)。

對此，中材國際認(rèn)為，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾金額低于2020年和2021年業(yè)績水平主要系合肥院母公司和中建材粉體預(yù)測業(yè)績低于歷史業(yè)績。

中材國際的解釋為，2020年度和2021年度，合肥院利息收入分別為3812.13萬元和3425.11萬元，投資收益分別為6509.13萬元和2911.90萬元。在合肥院母公司收益法預(yù)測中，將多余現(xiàn)金、結(jié)構(gòu)性存款等作為非經(jīng)營性資產(chǎn)加回，并將長期股權(quán)投資加回，故上述項(xiàng)目產(chǎn)生的利息收入、投資收益和公允價值變動損益未在凈利潤預(yù)測中進(jìn)行考慮；另外，收益法評估假設(shè)其他收益、信用減值損失、資產(chǎn)減值損失、營業(yè)外收支等項(xiàng)目預(yù)測期金額為零，導(dǎo)致歷史期間合肥院母公司業(yè)績與預(yù)測凈利潤存在差異。

如果還原到同口徑計(jì)算營業(yè)利潤指標(biāo)，預(yù)測期營業(yè)利潤與2021年相比處于可比范圍，相較2022年?duì)I業(yè)利潤下降，其原因是在手的工程技術(shù)服務(wù)合同陸續(xù)執(zhí)行完畢，出于對新承接項(xiàng)目的謹(jǐn)慎性預(yù)測，營業(yè)利潤預(yù)測有所下降。

因此，中材國際表示，合肥院母公司承諾業(yè)績與合肥院母公司歷史業(yè)績、業(yè)務(wù)拓展及在手合同、儲備項(xiàng)目等情況相符，預(yù)測業(yè)績低于歷史業(yè)績具有合理性。

然而，并購重組委的審核結(jié)果雖然給予本次交易方案有條件通過，但仍要求中材國際“補(bǔ)充說明并披露標(biāo)的資產(chǎn)合肥院（母公司）與中亞鋼構(gòu)預(yù)測期收入增長假設(shè)的依據(jù)及合理性”。

關(guān)鍵詞： 中材國際 上市公司 中國建材