魯網(wǎng)2月24日訊 籌劃運(yùn)作多年，德州扒雞終于在去年7月份提交了招股說(shuō)明書并向資本市場(chǎng)發(fā)起沖刺，時(shí)隔數(shù)月之后，德州扒雞的上市申請(qǐng)收到了來(lái)自證監(jiān)會(huì)的《山東德州扒雞股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱“反饋意見(jiàn)”）。

(相關(guān)資料圖)

反饋意見(jiàn)中51個(gè)問(wèn)題針對(duì)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格忽高忽低的合理性、以及第三方扒雞店是否存在代為承擔(dān)成本費(fèi)用的問(wèn)題提出了犀利質(zhì)疑。

魯網(wǎng)記者仔細(xì)研讀德州扒雞的招股說(shuō)明書發(fā)現(xiàn)，截至目前，德州扒雞歷經(jīng)了十五次股份轉(zhuǎn)讓，但是股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格卻忽高忽低，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)讓人疑惑。胡振強(qiáng)、鐘兵兩名外部個(gè)人投資者在低價(jià)獲得德州扒雞股份之后就在數(shù)月和數(shù)年之后分別將股份轉(zhuǎn)賣給投資機(jī)構(gòu)，分別獲利百萬(wàn)和數(shù)千萬(wàn)不等，其中是否存在代持以及利益輸送問(wèn)題也引發(fā)證監(jiān)會(huì)的關(guān)注。

招股書還顯示，在2010年設(shè)立德州扒雞時(shí)，德州扒雞集團(tuán)持股51%，崔貴海個(gè)人持股27.25%，2年后崔貴海以及其他38名自然人以“一元一股”的價(jià)格獲得了扒雞集團(tuán)持有的德州扒雞股份，崔貴海一人獨(dú)得七成。

隨著扒雞集團(tuán)的退出，崔貴海成為德州扒雞控股東，并開始逐步將扒雞集團(tuán)的核心資產(chǎn)裝入德州扒雞。歷經(jīng)十多年的發(fā)展，如今德州扒雞已成長(zhǎng)為國(guó)內(nèi)扒雞產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè)。

崔貴海獲七成德州扒雞股份

公開資料顯示，德州扒雞的扒雞業(yè)務(wù)脫胎于中國(guó)食品公司德州市公司，這家公司始建于1953年，1984年組建成立德州扒雞聯(lián)合企業(yè)公司，1992年改稱山東德州扒雞總公司。

1999年6月25日，山東德州扒雞總公司改制為內(nèi)部職工持股的山東德州扒雞集團(tuán)有限公司（下稱“扒雞集團(tuán)”），除了扒雞生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)外，扒雞集團(tuán)還擁有德州扒雞美食城、德州扒雞海鮮城、德州扒雞大酒店、喜來(lái)登大酒店、鳳都國(guó)際酒店、山東海山藥業(yè)有限公司等十余家分子公司。

2010年8月20日，扒雞集團(tuán)、崔貴海、焦林杰等110名發(fā)起人簽訂《山東德州扒雞股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書》，共同發(fā)起設(shè)立山東德州扒雞股份有限公司。

在設(shè)立德州扒雞時(shí)，崔貴海個(gè)人直接持股比例僅27.25%，2年后的一番運(yùn)作，德州扒雞不僅將扒雞集團(tuán)的核心資產(chǎn)收入囊中，崔貴海更是以一元一股的價(jià)格獲得了扒雞集團(tuán)持有的德州扒雞七成多的股份。如此一來(lái)，扒雞集團(tuán)徹底交出德州扒雞控股股東的位置，而崔貴海則以64.21%的持股比例牢牢坐穩(wěn)控股股東的頭把交椅。

招股說(shuō)明書透露，2012年6月5日，德州扒雞召開股東大會(huì)，決議通過(guò)馬鑫將其持有的公司股份2萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給史敏；扒雞集團(tuán)將其持有的公司股份4080萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給崔貴海、王學(xué)義等39名自然人。同日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方均簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為1元/股。

扒雞集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的4080萬(wàn)股股份，崔貴海一人就獨(dú)得2956.4萬(wàn)股，占比72.46%，而值得注意的是，崔貴海在扒雞集團(tuán)的出資金額為1582.019萬(wàn)元，占出資比例的52.73%。

在牢牢把持住德州扒雞控股股東的位置后，扒雞集團(tuán)的數(shù)項(xiàng)核心資產(chǎn)在當(dāng)年被德州扒雞公司收購(gòu)，扒雞生產(chǎn)業(yè)務(wù)也從扒雞集團(tuán)徹底剝離。

一年四次股份轉(zhuǎn)讓三個(gè)轉(zhuǎn)讓價(jià)格??

一元一股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格也引發(fā)了證監(jiān)會(huì)的質(zhì)疑和媒體的廣泛關(guān)注。

因?yàn)榫驮谌齻€(gè)月之后，股東焦林杰、焦敏和鄧強(qiáng)分別將其持有的公司股份200萬(wàn)股、50萬(wàn)股和10萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給連志明，麻福祥、孫昌潭、王新平、徐淑杰、李文敏和趙金常分別將其持有的20萬(wàn)股、20萬(wàn)股、16萬(wàn)股、10萬(wàn)股、8.6萬(wàn)股和4.4萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給胡振強(qiáng)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.60元/股。

僅僅三個(gè)月的時(shí)間間隔，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格竟然翻了數(shù)倍。德州扒雞也對(duì)此次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的差異給出解釋稱，連志明和胡振強(qiáng)均為外部投資者，本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格系轉(zhuǎn)讓各方協(xié)商定價(jià)。

不過(guò)在2012年10月31日，公司內(nèi)部職工股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格也變成了4.6元，招股書顯示，蕭淑霞將其持有公司股份200萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給崔貴海；丁澤章將其持有公司股份150萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給崔貴海；李代霞將其持有公司股份160萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給崔貴海；連志明將其持有公司股份260萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給北京墨池山創(chuàng)業(yè)投資管理中心(有限合伙)，此次股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格均為4.6元一股。

不過(guò)對(duì)于此次職工內(nèi)部股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格變成4.6元，德州扒雞給出的說(shuō)法是：“本次轉(zhuǎn)讓參考前一次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和受讓方協(xié)商后確定?！?/p>

一個(gè)多月之后，身為外部投資者的胡振強(qiáng)將其持有公司股份79萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給天津天圖興華股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)；崔貴海將其持有公司股份95萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給深圳天圖股權(quán)投資基金管理企業(yè)(有限合伙)；崔貴海將其持有公司股份776萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給天津天圖興華股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格又增加到了8.75元/股。

一年之內(nèi)的四次股份轉(zhuǎn)讓竟然出現(xiàn)三種不同的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，德州扒雞股份轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)讓人疑惑。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)也要求德州扒雞說(shuō)明歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、原因及合理性、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)（結(jié)合對(duì)應(yīng)上年及股權(quán)變動(dòng)當(dāng)年的市盈率說(shuō)明），說(shuō)明前后次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格存在差異的原因及合理性，并說(shuō)明是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。

外部投資者“低買高賣”套現(xiàn)千萬(wàn)

時(shí)間進(jìn)入2014年，德州扒雞的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅沒(méi)有增加，反而較2012年還要便宜1.5元每股。

2014年12月份，田力等32名自然人股東將其持有的公司520.68萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給Gloryfarm Investments Limited和Marlus Investments Limited兩家外國(guó)投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為7.25元/股。

崔貴海也將其持有的200萬(wàn)股轉(zhuǎn)給了外部個(gè)人投資者鐘兵，轉(zhuǎn)讓價(jià)格也是7.25元。

在2014年2月13日，崔貴海還將其持有的公司股份1000萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給崔宸，持有的公司股份200萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給陳曉靜，此次轉(zhuǎn)讓為無(wú)償轉(zhuǎn)讓。崔貴海與崔宸為父子關(guān)系，與陳曉靜為夫妻關(guān)系。

對(duì)于此次轉(zhuǎn)讓，證監(jiān)會(huì)也在反饋意見(jiàn)中質(zhì)疑其中是否存在利用低價(jià)轉(zhuǎn)讓規(guī)避稅收繳納義務(wù)的情形。

值得注意的是，共計(jì)十五次的股份轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，僅有三名外部個(gè)人投資者獲得了股份，但是這三名外部個(gè)人投資者均在持有一段時(shí)間后選擇套現(xiàn)離場(chǎng)，有人原價(jià)轉(zhuǎn)讓，有人則獲利千萬(wàn)。

2012年9月26日，連志明和胡振強(qiáng)分別獲得了公司員工轉(zhuǎn)讓的260萬(wàn)股和79萬(wàn)股，蹊蹺的是，僅僅一個(gè)月之后，連志明就將所有持股原價(jià)轉(zhuǎn)讓給了北京墨池山創(chuàng)業(yè)投資管理中心(有限合伙)。

而等待了三個(gè)月的胡振強(qiáng)則和崔貴海一起將所有持股轉(zhuǎn)讓給了天津天圖興華股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，短短三個(gè)月獲利118.5萬(wàn)元（編者注：未扣除稅費(fèi)）。

2014年12月6日，鐘兵以7.25元每股的價(jià)格從崔貴海手中購(gòu)買200萬(wàn)股股份，時(shí)隔六年之后，天津天圖、深圳天圖、馬亮亮和鐘兵等34名股東與國(guó)壽投資、深圳千意領(lǐng)航十號(hào)企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)等多家投資機(jī)構(gòu)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在此次股份轉(zhuǎn)讓中，鐘兵以每股17.65元的價(jià)格將持有的200萬(wàn)股全部清倉(cāng)，合計(jì)套現(xiàn)3530萬(wàn)元，扣除每股7.25元的成本，鐘兵此次轉(zhuǎn)讓共獲利2080萬(wàn)元（編者注：未扣除稅費(fèi)）。

值得注意的是，在34名轉(zhuǎn)讓股份的股東當(dāng)中，33名股東的轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為16元和17元，而唯獨(dú)鐘兵一個(gè)人的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為17.65元。

“同一時(shí)間轉(zhuǎn)讓，為何鐘兵的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格要高出許多，是不是為某些人代持？這其中是否有利益輸送也是值得推敲的。”一位機(jī)構(gòu)投資人士告訴記者。

“自然人股東（含已退出）的基本情況，是否在公司任職，未在發(fā)行人處任職卻取得股份的原因，與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人及其簽字人員，發(fā)行人客戶、供應(yīng)商是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他利益輸送安排。”在反饋意見(jiàn)中，證監(jiān)會(huì)也對(duì)此提出了質(zhì)疑。（本網(wǎng)記者）

關(guān)鍵詞： 德州扒雞 股份轉(zhuǎn)讓 扒雞集團(tuán)