記者 | 尹靖霏 龐宇

編輯 |

1

(資料圖片)

*ST長方（300301.SZ，以下稱長方集團）鬧劇背后折射出各方利益集團的精心布局，老謀深算。

公司原實控人鄧氏四兄弟通過減持累計套現(xiàn)16億元，長方集團似乎成為其手中的一個賺錢工具。

李迪初等康銘盛原始的管理團隊在這場股權(quán)交易中，獲得資本和股權(quán)，而后卻被長方集團爆出財務造假。

作為上市公司現(xiàn)任實控人，王敏高杠桿收購，背負高額債務，深陷多場被追債的官司中。

鄧氏兄弟的“套現(xiàn)經(jīng)”

長方集團成立于2005年，注冊地在深圳市， 實控人為“鄧氏四兄弟”鄧子長，鄧子華，鄧子權(quán)和鄧子賢。主營業(yè)務為LED照明光源器件和LED照明產(chǎn)品的研發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷售，公司于2012年11月9日上市。

從2015年開始，長方集團分別以5.28億元、6.01億元、0.15億元的對價，從李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細初等29名自然人及其余少數(shù)股東處購買康銘盛60%、35.75％、0.91％的股權(quán)。2018年11月，相關(guān)工商變更登記手續(xù)完成，公司將康銘盛納入囊中。對康銘盛的收購也形成共3.83億元的商譽。

這場對康銘盛的收購，鄧氏兄弟玩的是“股市募資+股權(quán)支付+只掏少量現(xiàn)金”的套路。

2015年，長方集團將以現(xiàn)金方式支付交易對價中的 7920萬元，這一資金來源于鄧子長、楊文豪等5名自然人的定向募資；以發(fā)行股份方式支付交易對價中的4.45億萬元，按12.31元/股的發(fā)行價格向前述29名自然人發(fā)行了3646萬股股票。

2017年12月8日，公司與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等29名自然人（以下簡稱“出讓方”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通過現(xiàn)金方式以6.01億元購買出讓方持有的康銘盛35.7454%的股權(quán)。超6億元的資金中有2.4億元來自于定向募資。2016年，公司再度向安信基金、寶盈基金處定增募資7.6億元，發(fā)行價格為為7.60元/股。7.6億元的募資本擬用于“以PPP模式為主的照明節(jié)能服務項目”。 長方集團在2017年11月變更了募投項目，將節(jié)能服務項目的部分募集資金2.44億元用于收購康銘盛的部分股權(quán)。

2018年11月19日，公司與聶向紅、李細初、梁滌成、段元元等34名自然人簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通過現(xiàn)金方式以1527.44萬元購買其持有的康銘盛0.9086％的股權(quán)。

至此，鄧氏兄弟以對價11.44億元的拿下康銘盛。

在收購康銘盛的同時，鄧氏兄弟還要多元跨界。

在2015年年報里首次出現(xiàn)了要在大健康、大教育、工業(yè)4.0、智能制造等新興產(chǎn)業(yè)尋找突破的表述。2016年6月6日公司宣布擬以1億元自有資金投資設立全資子公司深圳前海長方教育管理有限公司（以下簡稱長方教育）、與深圳前海易德資本共同投資設立教育產(chǎn)業(yè)投資并購基金，基金規(guī)模不超過20億元。公司先后欲要收購特蕾新教育集團50%的股權(quán)、投資貝殼金寶教育科技(北京)有限公司51%的股權(quán)。2017年5月15日，公司籌劃涉及教育行業(yè)對外投資的重大事項，6月29宣布“流產(chǎn)”，同時表示與廣州新腦力教育科技有限公司勾搭上了，但多個教育并購項目胎死腹中，即使成功收購的項目業(yè)績也呈現(xiàn)虧損。碰瓷教育敗北。

收購康銘盛和碰瓷教育概念讓長方集團的股價飆漲。從2015年1月5日到5月27日，公司股價飆漲近170%。

在股價處于高位之際鄧氏兄弟趁機減持，從2014年10月至2016年12月僅通過二級市場減持和大宗交易就套現(xiàn)5.84億元。

2017年后公司業(yè)績和股價邁入下降通道，他們打算一賣了之。2018年買家出現(xiàn)，即南昌光谷集團有限公司（下稱南昌光谷）。

在2018年南昌光谷入主長方集團之前，鄧氏兄弟合計持有長方集團41.59%的股份。2018年3月和2019年6月合計將22.47%的股份轉(zhuǎn)手賣給南昌光谷，根據(jù)協(xié)議約定能套現(xiàn)8.92億元。

2018年3月27日，長方集團控股股東、實際控制人鄧子長、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢兄弟與南昌光谷集團有限公司、南昌鑫旺資本企業(yè)(有限合伙)分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。鄧氏兄弟通過共合計轉(zhuǎn)讓無限售條件流通股13773.62萬股，占公司總股本的17.43%。本次標的股份的轉(zhuǎn)讓價格參考2018年3月19日長方集團股票收盤價的90%計算，確定為5.20元/股，標的股份轉(zhuǎn)讓總價款共計7.16億元2019年6月3日，長方集團控股股東南昌光谷與鄧子長、鄧子權(quán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《解除表決權(quán)委托協(xié)議》，南昌光谷受讓了5.0389%的股份，本次標的股份的交易價格為4.43元/股，標的股份轉(zhuǎn)讓總價款共計人民幣1.76億元.

在轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)給南昌光谷后，鄧氏兄弟手中還有不少剩余股份。

從2019年開始，鄧氏兄弟頻繁減持余下的股份。根據(jù)界面新聞記者粗略統(tǒng)計，2019年至2022年5月，僅通過二級市場集中競價減持，鄧氏家族就套現(xiàn)1.34億元。

具體來看，其一，2019年鄧氏家族通過二級市場減持股份約1.3%，套現(xiàn)3623.52萬元。

其二，根據(jù)簡式權(quán)益變動報告書統(tǒng)計得出，在2020年12月10日至2021年7月27日、2021年9月23日至2022年5月25日兩個時期，鄧氏家族通過二級市場集中減持股份約3.385%，套現(xiàn)9808萬元。

綜上，在2014年至2022年5月，鄧氏兄弟至少能套現(xiàn)16.1億元。按2023年2月10日收盤價計算，該公司市值也才15.8億元。

鄧氏兄弟的圈錢之路還不止于此。他們還通過高比例質(zhì)押進行套現(xiàn)。以2016年為例，他們持股數(shù)量為3.29億股，質(zhì)押的股數(shù)就達3.09億股，質(zhì)押比例高達94%。

此后由于上市公司股價一路下跌，鄧氏兄弟所質(zhì)押的股份跌破平倉線，部分股份或被司法拍賣，部分股份或以被動減持的方式償還給券商。而這一部分所套現(xiàn)的資金，界面新聞記者并未統(tǒng)計。

由此可見，鄧氏兄弟確實把長方集團賣了個好價錢。

王敏“空手套白狼”

鄧氏兄弟的圈錢時代過去，另一實控人王敏于2018年登場。

公開資料顯示，王敏于1967年8月出生，博士研究生。他是中國LED領(lǐng)軍企業(yè)晶能光電的聯(lián)合創(chuàng)始人、CEO，陪伴了晶能光電硅襯底LED技術(shù)研發(fā)與成長的全過程，是2015年度全國唯一的國家技術(shù)發(fā)明獎一等獎獲得者。其持有80%股份的南昌光谷集團是由LED中下游企業(yè)合并成立的、多家硅襯底LED應用企業(yè)的控股平臺，已在南昌成功孵化落戶包括中節(jié)能晶和照明、綠野汽車照明等照明應用企業(yè)，這些企業(yè)在各自細分市場領(lǐng)域均位居前列。

依托南昌光谷，并撬動有國資背景的鑫旺資本，王敏拿下長方集團的控制權(quán)。

公開信息顯示，王敏手握南昌光谷超61%的股權(quán)，而南昌光谷和鑫旺資本是一致行動人，后者將表決權(quán)不可撤銷地委托給南昌光谷行使，委托期限至2024年5月23日。截至2022年12月5日，南昌光谷和鑫旺資本持有上市公司17.43%的股份。

南昌光谷持續(xù)虧損，且營收規(guī)模遠小于同期的長方集團。上市公司公告顯示，2016年和2017年其凈利潤分別虧損162.47萬元、1073.61萬元。從營收規(guī)模看，南昌光谷2017年實現(xiàn)營收為2280萬元，同時期長方集團實現(xiàn)營收為17.50億元。長方集團的營收是南昌光谷的76倍。

持續(xù)虧損的南昌光谷上演起蛇吞象。2018年3月27日，南昌光谷與國資出身的鑫旺資本擬出資7.16億元，合計拿下鄧氏兄弟17.43%的股份，每股價格為5.2元，分三期交割。其中南昌光谷這方需拿出4.08億元，買下鄧氏兄弟9.93%股份。王敏哪來4億元資金收購長方集團股權(quán)？

從表面看，王敏走了2步棋，核心卻是靠銀行借款。長方集團2018年4月和6月發(fā)布的《關(guān)于控股股東、實際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份暨公司控制權(quán)擬變更的補充公告》、《詳式權(quán)益變動報告書》顯示，一是南昌光谷自掏5000萬元自有資金，作為定金，二是撬動銀行資金，其共得了九江銀行和江西銀行意向性貸款和授信額度，合計3億元。

在實操層面，依靠的是江西銀行的股票質(zhì)押融資。公開新聞報道指出，在付下5000萬元定金拿到長方集團9.93%股份后，南昌光谷立即將這部分股權(quán)100%質(zhì)押給江西銀行，獲得的1.88億元融資，支付了鄧氏兄弟的第一筆股份轉(zhuǎn)讓的對價款。

2018年拿下長方集團部分股權(quán)后，2019年繼續(xù)收購。2019年6月3日，南昌光谷與鄧子長、鄧子權(quán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南昌光谷受讓了5.0389%的股份，交易價格為4.43元/股，總價款合計1.76億元。南昌光谷又以付定金的方式拿到這部分股份后，再次100%質(zhì)押給江西銀行，獲得8800萬元融資，支付了鄧氏兄弟股份轉(zhuǎn)讓的對價款。

值得注意的是，南昌光谷自身亦有國資背景。有江西地方國資背景的南昌光谷光電產(chǎn)業(yè)基金持有其23%的股份。此外，南昌光谷的一致行動人，鑫旺資本更是以國資為核心，粗略統(tǒng)計，南昌市地方國資出資比例就超95%，2018年3月27日以3.08億元收購了長方集團7.50%股份。

即使撬動地方國資、且通過股票質(zhì)押向銀行借款，王敏及南昌光谷費勁心思拿下了上市公司控制權(quán)，但還是因為資金不足，沒有支付鄧氏兄弟第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價款。王敏被鄧氏兄弟一紙訴狀告上公堂。

梳理公告界面新聞發(fā)現(xiàn)，2020年8月19日鄧氏兄弟將南昌光谷告上法庭，這場官司持續(xù)了2年時間還未結(jié)束，2022年12月2日公司披露了深圳市中級人民法院下發(fā)的民事判決書，裁定南昌光谷應于判決生效之日起十日內(nèi)賠償鄧氏兄弟1.03億元。而南昌光谷就前述判決擬提起上訴。

對于此，長方集團稱，在上訴判決前對公司控制權(quán)沒有影響，若南昌光谷上訴后如果仍被判決支付相應金額且南昌光谷無法支付該款項時則有可能對公司控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。

因陷入被鄧氏兄弟追債的官司中，南昌光谷前兩次交割獲得合計占長方集團總股份比例的14.97%股份，于2021年10月29日被廣東省深圳市中級人民法院凍結(jié)。

被鄧氏兄弟追討超1億元、所持股份被凍結(jié)，王敏及南昌光谷的麻煩還不止于此。后兩者還陷入與銀行的官司中，被銀行追討借貸的資金。

2022年7月30日長方集團披露了南昌光谷與江西銀行的貸款糾紛。公告顯示，截至2022年7月7日，南昌光谷共欠江西銀行借款本金7800萬元，利息26.86萬元。2022年7月15日，江西銀行將南昌光谷、王敏等相關(guān)擔保方及關(guān)聯(lián)主體告上法庭。

面對銀行的追債，王敏及南昌光谷先是虛晃一槍，與江西銀行簽署了《調(diào)解協(xié)議書》，答應在2022年8月20日之前還本付息?？墒堑搅似谙藓?，王敏及南昌光谷卻爽約。江西銀行不得不打起了擔保物的主意——申請法院裁定拍賣南昌光谷作為該筆借款的擔保物——超3981萬股的長方集團股份。2022年12月5日前述股份以7428萬元的價格被云南的一位名為駱科樹的投資者競拍成功。

值得注意的是，南昌光谷與江西銀行的貸款并不止于這7800萬元。根據(jù)長方集團2022年7月1日發(fā)布的澄清公告顯示：截至2022年6月，南昌光谷在江西銀行的貸款余額為2.5億元，以南昌光谷持有的長方集團1.18億股股份為質(zhì)押擔保。

隨著第一筆7800萬貸款暴雷，被銀行追討，南昌光谷5.04%的股份已被競拍，其剩余貸款1.72億元很有可能也相繼會被銀行進行催討。一旦還款不利，南昌光谷持有的7848萬股股份都有可能相繼會進入法院拍賣程序。屆時南昌光谷也將喪失9.93%的剩余股權(quán)，王敏作為長方集團實控人的地位或?qū)⒉槐！?/p>

值得注意的是，雖然南昌光谷和鑫旺資本是一致行動人，后者將表決權(quán)不可撤銷地委托給南昌光谷行使，委托期限至2024年5月23日。一但過了這一委托期限，鑫旺資本還會選擇南昌光顧及王敏為一致行動人么？長方集團實控人又會是誰？

畢竟鑫旺資本浮虧已超60%。2023年2月10日長方集團收盤價為2元/股，彼時分2次買入的股價為5.2元/股、以5.2元/股的成本，鑫旺資本斥資3.08億元買入，持股比例為7.5%，當前公司市值為15.8億元，鑫旺資本持有的市值僅剩1.185億元，賬面已浮虧近1.9億元。

不得不說，這些尷尬處境都禍起當初南昌光谷及其實控人王敏“空手套白狼”式高杠桿收購。

關(guān)鍵詞： 長方集團 股份轉(zhuǎn)讓 上市公司