記者｜趙陽戈

【資料圖】

巴安水務（300262.SZ）的內(nèi)斗拉鋸戰(zhàn)還在繼續(xù)。由于公司原實際控制人張春霖的起訴，法院判定公司2022年5月18日股東大會的部分議案需撤銷，這將直接導致公司目前的董事會團隊解構(gòu)。對此，巴安水務表示不服判決結(jié)果，將提起上訴。巴安水務目前擁有2.7萬戶股東。

法院判決撤銷議案

1月13日，巴安水務披露一份重大訴訟事項的進展公告，公司收到上海市青浦區(qū)人民法院發(fā)出的《民事判決書》，法院決定對原告張春霖的請求予以部分支持，撤銷被告巴安水務2022年5月18日股東大會決議中第(九)項《關于公司董事會換屆選舉暨提名第五屆董事會非獨立董事候選人的議案》及第(十)項《關于公司董事會換屆選舉暨提名第五屆董事會獨立董事候選人的議案》。此為一審判決。

對此，巴安水務在公告中表示，公司董事會不服《民事判決書》的判決結(jié)果，將向上海市第二中級人民法院提出上訴。若上海第二中級人民法院最終判決維持原判，公司2022年5月18日股東大會決議第(九)項和第(十)項將被撤銷；公司董事會成員將恢復至2022年5月18日換屆選舉前的配置，由6位第四屆董事會成員繼續(xù)履職，直至選舉出第五屆董事會新任成員，同時公司自2022年5月19日至二審判決生效期間作出的董事會決議均無效。

回顧這第(九)項和第(十)項，巴安水務曾采取累積投票的方式選舉了程輝、張瑞杰、陳磊、于秀麗為公司第五屆董事會非獨立董事，任期自股東大會選舉通過之日起三年；選舉了李雪、高學理、胡馨文為公司第五屆董事會獨立董事。上述7人也構(gòu)成了如今巴安水務的董事會，程輝為董事長，于秀麗是財務總監(jiān)。

你來我往的內(nèi)斗

熟悉巴安水務的投資者，或知道張春霖為巴安水務的原實際控制人，甚至發(fā)起人，而巴安水務近年來的內(nèi)斗已有時日，甚至因為分歧，巴安水務的部分日常生產(chǎn)經(jīng)營活動也一度停滯。

資料顯示，巴安水務2011年9月16日上市，張春霖作為公司發(fā)起人，擁有著絕對的話語權(quán)。然而轉(zhuǎn)眼到了2020年巴安水務出現(xiàn)債務危機，進入2021年，有著國資背景的“白衣騎士”山東高創(chuàng)出現(xiàn)了。

根據(jù)2021年5月13日公告，張春霖與山東高創(chuàng)簽署了一系列相關協(xié)議，張春霖將持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給山東高創(chuàng)，同時還放棄表決權(quán)，再加上定向發(fā)行，最終令山東高創(chuàng)成為公司控股股東。不過，這一攬子方案一直未有全部成行，山東高創(chuàng)目前的持股比例9.91%，也就是張春霖轉(zhuǎn)讓的那部分，張春霖也隨之處于放棄表決權(quán)的狀態(tài)。而定向發(fā)行的資金，原本是計劃用來償還有息債務以及補充流動資金的，但并未成行。

其中一個原因，2022年2月份，公司和張春霖分別收到了中國證監(jiān)會的《立案告知書》，巴安水務和張春霖因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對其立案。而根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》第十一條規(guī)定，上市公司及現(xiàn)任董事涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，公司不得向特定對象發(fā)行股票。當時，張春霖還是巴安水務的副董事長。而因公司暫無法判斷事項對后續(xù)的影響，經(jīng)過與多方溝通討論，公司決定停止了定增事宜。張春霖也在2022年4月份辭去了副董事長及董事的職務，其仍繼續(xù)在公司任職，不會影響公司相關工作的正常進行。

內(nèi)斗苗頭也就是出現(xiàn)在這段時間。2022年5月6日第四屆董事會第三十八次會議上，公司董事會提名推薦的程輝、張瑞杰、Jenny Dehui Zhang、張華根之中，Jenny Dehui Zhang、張華根并未獲得通過。董事程輝和張瑞杰的反對理由為：董事人選中沒有公司高管代表，不利于公司的治理；提名的2位董事人選分別為原實際控制人張春霖的弟弟和女兒，原實際控制人歷史上對上市公司存在資金占用和違規(guī)擔保事項，兩位董事決策時能否優(yōu)先從上市公司角度出發(fā)存疑。另董事陳磊的反對理由則是：根據(jù)閱讀換屆資料，提名委員會3名委員并未對提名人員達成一致，這結(jié)果對上市公司之后的經(jīng)營將產(chǎn)生不利影響。

除了非獨立董事候選人外，經(jīng)公司董事會提名推薦，董事會提名委員會審核，提名康忠良、楊建勞、徐躍光為第五屆董事會獨立董事候選人，不過3人均沒通過提名，均收獲3票反對，同樣來自董事程輝、張瑞杰、陳磊。董事程輝和張瑞杰的反對理由：提名的三位獨立董事中沒有會計專業(yè)人員，不符合監(jiān)管要求。董事陳磊反對理由：根據(jù)閱讀換屆資料，提名的獨董中沒有會計專業(yè)人員；根據(jù)資料顯示，提名委員會3名委員并未對提名人員達成一致，這結(jié)果對上市公司之后的經(jīng)營將產(chǎn)生不利影響。

既然候選人方面未達成一致，召開2022年第二次臨時股東大會的議案，也就一并否掉了，反對票同樣來自董事程輝、張瑞杰、陳磊。

2022年5月7日，緊接著公司便收到了持股4.48%的嘉興傲晟的臨時提案，提名一眾董事候選人，預在2021年年度股東大會上投票，也正是上述訴訟涉及的5月18日的這場股東大會。

再后來，就等來了張春霖的起訴。而且從披露來看，張春霖的起訴并非一個。上訴案件的案號為(2022)滬0118民初17013號，而根據(jù)2022年11月10日公告，張春霖還起訴請求上海青浦區(qū)人民法院判定巴安水務董事會2022年5月27日作出的《通知》不成立，案號為(2022)滬0118民初21689號。

原來在2022年5月27日，案外人第五屆董事會全體成員以公司董事會名義在公司范圍內(nèi)發(fā)布《通知》，聲稱自2022年4月12日起，張春霖不再擔任董事，公司亦未聘任張春霖擔任公司監(jiān)事、高級管理人員等任何職務，張春霖相應不享有巴安水務任何日常經(jīng)營管理權(quán)限，無權(quán)干涉公司經(jīng)營管理等。張春霖認為，案外人以公司董事會名義發(fā)布的《通知》，不屬于董事會職權(quán)范圍內(nèi)，也違反了公司規(guī)章制度規(guī)定的通知、召集和會議記錄等程序，更未經(jīng)上市公司公告對外披露，依法不應成立或發(fā)生任何法律效力。

順帶一提，在2022年12月12日獨立董事李雪辭職，換成了李世祥。

一審敗訴影響幾何？

關于提名，還有一些未披露的細節(jié)。

在2022年4月份時，股東嘉興傲晟和山東高創(chuàng)就第五屆董事會成員結(jié)構(gòu)進行過溝通，山東高創(chuàng)推薦2名董事人選，嘉興傲晟作為財務投資者無意委派董事，但為保證公司經(jīng)營的穩(wěn)定性，建議提名第四屆董事陳磊和財務總監(jiān)于秀麗為董事候選人，推薦胡馨文、高學理、李雪為獨立董事候選人，上述候選人由公司董事會提名委員會委員程輝提交提名委員會審議，后因嘉興傲晟推薦的5名候選人均未獲提名委員會通過，因為顧慮巴安水務原實際控制人張春霖試圖通過董事會的人員安排謀求上市公司控制權(quán)，嘉興傲晟決定行使股東權(quán)利，將其推薦的5名候選人以臨時提案方式直接提交股東大會審議。而且在人員名單的擬定上，山東高創(chuàng)也反饋給了廣東聯(lián)塑，廣東聯(lián)塑亦未提出反對意見。

也就是說，山東高創(chuàng)、嘉興傲晟、廣東聯(lián)塑三者是有溝通的，根據(jù)2022年三季報，三者分別持股9.91%、4.48%、6.79%，合計也有21.18%。根據(jù)披露，從股權(quán)結(jié)構(gòu)上來看，山東高創(chuàng)、嘉興傲晟及廣東聯(lián)塑之間不存在股權(quán)控制關系，不存在相互參股關系，也未受同一主體控制。三家企業(yè)的董事、監(jiān)事及高級管理人員相互獨立，未出現(xiàn)混同，未在其他股東單位任職或出資，亦不存在股權(quán)或債權(quán)等關聯(lián)關系。嘉興傲晟的持股，是2021年12月通過司法拍賣取得。

上述細節(jié)來自巴安水務曾經(jīng)對交易所關注函的回復，實際上上述案件一審的敗訴，也引起了監(jiān)管層的留意，2023年1月16日交易所發(fā)出關注函，要求公司詳細說明案件敗訴的原因，前期回函內(nèi)容是否真實、準確、完整。

從交易所網(wǎng)站可以看到，在2022年5月份巴安水務收到過多封關注函，提到了很多選舉的細節(jié)。除了上述之外，巴安水務董事長程輝也曾表示，在提名時，嘉興傲晟就董事會人員的構(gòu)成和人員名單征求過山東高創(chuàng)和本人意見，山東高創(chuàng)和本人根據(jù)巴安水務實際情況和候選人情況，認為有利于盡快結(jié)束上市公司的內(nèi)耗，有利于上市公司的穩(wěn)步發(fā)展從而維護中小股東利益，對上述人選表示認可。程輝表示，自己作為提名委員會成員，在提名委員會上根據(jù)有表決權(quán)股東的溝通結(jié)果和候選人的任職資格情況發(fā)表自身觀點，履行了提名委員會委員職責。在回復公告中也有表示，由于主要股東間的分歧已存在一段時間，大部分的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動已停滯，在董事會換屆選舉后，日常生產(chǎn)經(jīng)營將會逐步恢復。

還有一個重要細節(jié)是，如今已進入年報披露前期，一審的敗訴是否可能導致公司無法按時編制和披露年度報告？根據(jù)預約公司將在2023年4月25日披露年報。2020年和2021年巴安水務分別虧損4.7億元和13.04億元，2022年前三季度的營業(yè)收入2個億，凈利潤-1.65億元。2022年業(yè)績的表現(xiàn)，也與上述日常生產(chǎn)經(jīng)營活動受影響一致。

張春霖本身麻煩多，持股不斷下降

就張春霖本身，麻煩也不少。

首先其持股不斷下降，話語權(quán)也相應會減少。根據(jù)2023年1月16日公告，公司通過“淘寶網(wǎng)”(www.taobao.com)司法拍賣網(wǎng)絡平臺查詢到，張春霖與杭州銀行股份有限公司上海分行因公證債權(quán)文書一案，上海市青浦區(qū)人民法院對張春霖持有公司的2010萬股進行司法拍賣。洪志鵬以4968.8225萬元拍得。完成后，張春霖的持股將減少為1.23億股，占總股本的18.3%。在另一家上市公司信雅達（600571.SH）的股東名單中，也有洪志鵬的身影。截至2022年9月末，洪志鵬持有信雅達253.96萬股。未知這是否是同一人。

其次，之前的立案調(diào)查，已經(jīng)影響到了公司的定增。根據(jù)2022年12月的處罰決定書可以看到，2020年7月至8月，巴安水務未經(jīng)公司董事會、股東大會審議，為時任董事長、實際控制人張春霖的1.3億元借款及后續(xù)延期借款提供擔保，該關聯(lián)擔保金額占上市公司2019年期末凈資產(chǎn)的5.46%。2020年末，上述擔保余額為11830萬元，占2020年期末凈資產(chǎn)的6.40%。但直到2021年11月29日，巴安水務才首次披露上述擔保事項。另外，巴安水務也未及時披露且未在定期報告中披露重大訴訟事項。上海證監(jiān)局對巴安水務責令改正，給予警告，并處以200萬元罰款；對張春霖給予警告，并處以300萬元罰款，其中作為實際控制人罰款200萬元，作為直接負責的主管人員，罰款100萬元；對王賢給予警告，并處以60萬元罰款；對陸天怡給予警告，并處以20萬元罰款。

因為違規(guī)對外提供擔保和重大訴訟、仲裁披露不及時，張春霖還被予以公開譴責。

另根據(jù)交易所披露，張春霖還因為會計差錯更正追溯的問題被通報批評。據(jù)悉，2022年4月27日，巴安水務披露《關于前期會計差錯更正暨追溯調(diào)整的公告》，并于6月27日披露追溯調(diào)整后的2019年年度報告，調(diào)減2019年歸屬于母公司股東的凈利潤7228.10萬元，調(diào)整金額占調(diào)整前凈利潤的比例為89.76%。該行為違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 (2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條的規(guī)定。同時被通報批評的還有巴安水務、總經(jīng)理王賢、時任財務總監(jiān)孫穎。

除了上述之外，截至2023年1月13日，巴安水務尚有未披露的小額訴訟、仲裁事項共4起，涉及金額合計為人民幣518.73萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.94%。

關鍵詞： 巴安水務 上市公司 公司董事會