中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京2月11日訊 昨日，證監(jiān)會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站公布了《關(guān)于對大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、程銀春、程道平采取出具警示函措施的決定》（〔2022〕23號）。根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，廣東證監(jiān)局派出檢查組對珠海世紀(jì)鼎利股份有限公司（以下簡稱“世紀(jì)鼎利”，300050.SZ）進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，并對大華會計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱大華所）負(fù)責(zé)的世紀(jì)鼎利審計(jì)工作進(jìn)行了延伸檢查。經(jīng)查，大華所在審計(jì)執(zhí)業(yè)中存在以下問題：

一、商譽(yù)減值測試審計(jì)程序執(zhí)行不到位。大華所在2020年商譽(yù)減值測試審計(jì)中利用了北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱卓信大華）有關(guān)上海一芯智能科技有限公司（以下簡稱上海一芯）資產(chǎn)評估的專家工作，存在以下問題：一是在引用復(fù)核報(bào)告結(jié)論時(shí)，未對卓信大華得出復(fù)核報(bào)告結(jié)論的工作過程作出評價(jià)。二是復(fù)核報(bào)告后附的《珠海世紀(jì)鼎利科技股份有限公司擬進(jìn)行商譽(yù)減值測試涉及的上海一芯智能科技有限公司包含商譽(yù)資產(chǎn)組可收回金額評估項(xiàng)目的溝通函》顯示部分溝通事項(xiàng)答復(fù)并不充分，但出具復(fù)核報(bào)告的評估師均未予以恰當(dāng)關(guān)注，以及實(shí)施必要的追加程序。大華所未就卓信大華得出上述復(fù)核結(jié)論的過程給予必要的復(fù)核。三是未對評估報(bào)告中關(guān)于上海一芯各項(xiàng)業(yè)務(wù)未來的增長率、毛利率、成本費(fèi)用率等關(guān)鍵假設(shè)參數(shù)進(jìn)行復(fù)核，未對各項(xiàng)參數(shù)選用的合理性進(jìn)行評價(jià)。上述情形不符合《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1421號——利用專家的工作》第十三條的規(guī)定。

二、未識別公司會計(jì)利潤與所得稅費(fèi)用調(diào)整過程計(jì)算差錯(cuò)。上海動慧信息技術(shù)有限公司于2020年6月5日向股東上海智翔信息科技發(fā)展有限公司（以下簡稱上海智翔）分配利潤8186萬元，世紀(jì)鼎利未考慮該事項(xiàng)的影響，導(dǎo)致在會計(jì)利潤與所得稅費(fèi)用調(diào)整過程中相關(guān)抵銷金額錯(cuò)誤。大華所未關(guān)注到上述異常情況，導(dǎo)致未發(fā)現(xiàn)相關(guān)報(bào)表附注存在錯(cuò)報(bào)，違反了《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1101號——注冊會計(jì)師的總體目標(biāo)和審計(jì)工作的基本要求》第十條、第二十八條等相關(guān)規(guī)定。

三、未識別公司收入確認(rèn)依據(jù)不充分。2019年至2020年，世紀(jì)鼎利累計(jì)確認(rèn)合營企業(yè)河南鼎華信息科技有限公司（以下簡稱河南鼎華）和聯(lián)營企業(yè)鼎利卓遠(yuǎn)（山東）教育科技有限公司（以下簡稱鼎利卓遠(yuǎn)）營業(yè)收入5796.1萬元、1011.9萬元。公司向上述企業(yè)出售設(shè)備并全額確認(rèn)收入，該設(shè)備用于對外投資合作學(xué)院，其未來能否獲得足夠的現(xiàn)金流入依賴于合作學(xué)院能否成功創(chuàng)辦，是否能夠收回上述商品銷售款存在重大不確定性，公司將對上述企業(yè)的設(shè)備銷售在當(dāng)期全額確認(rèn)收入的依據(jù)不充分。大華所在審計(jì)執(zhí)業(yè)過程中未執(zhí)行充分的審計(jì)程序，未識別上述收入確認(rèn)依據(jù)不充分的問題，違反了《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1321號——審計(jì)會計(jì)估計(jì)（包括公允價(jià)值會計(jì)估計(jì)）和相關(guān)披露》第二十條、第二十一條、第二十二條以及《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1301號——審計(jì)證據(jù)》第十條等相關(guān)規(guī)定。

四、未對長期待攤費(fèi)用是否存在減值風(fēng)險(xiǎn)實(shí)施有效的審計(jì)程序且未對異常情況保持職業(yè)懷疑。自2016年起，世紀(jì)鼎利投資運(yùn)營“鼎利學(xué)院”，相關(guān)合作辦學(xué)投入計(jì)入長期待攤費(fèi)用，截至2020年末，長期待攤費(fèi)用—合作辦學(xué)權(quán)余額為42,777.55萬元，占公司資產(chǎn)總額的13.9%。受新冠肺炎疫情影響，職業(yè)高等院校普遍存在停課、封校的情況，公司相關(guān)業(yè)務(wù)運(yùn)營受到較大影響，且部分學(xué)院在2020年度存在辦學(xué)收入小于運(yùn)營成本的情況，長期待攤費(fèi)用存在潛在的減值風(fēng)險(xiǎn)。大華所未充分識別、評估上述重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，未對公司長期待攤費(fèi)用是否存在減值風(fēng)險(xiǎn)實(shí)施有效的審計(jì)程序。一是未對世紀(jì)鼎利持有的合作辦學(xué)權(quán)進(jìn)行減值測試；二是對上海智翔、西藏云在線信息科技有限公司、上海世紀(jì)鼎利教育科技有限公司持有的合作辦學(xué)權(quán)僅通過比對“鼎利學(xué)院”當(dāng)期總體收入與長期待攤費(fèi)用—合作辦學(xué)權(quán)當(dāng)期攤銷額，即認(rèn)定長期待攤費(fèi)用不存在減值風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)依據(jù)不充分；三是對于部分“鼎利學(xué)院”存在收入總額小于成本總額的情況，除簡要分析外，未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑并有效實(shí)施進(jìn)一步審計(jì)程序。大華所的上述行為違反了《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1101號——注冊會計(jì)師的總體目標(biāo)和審計(jì)工作的基本要求》第二十八條，《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1301號——審計(jì)證據(jù)》第十條等相關(guān)規(guī)定。

五、未識別公司股權(quán)收購過程中的商譽(yù)識別計(jì)量差錯(cuò)。上海一芯于2020年度通過非同一控制下企業(yè)合并取得上海芯叢科技有限公司（以下簡稱上海芯叢）100%股權(quán)，世紀(jì)鼎利未將合并對價(jià)高于上海芯叢公允價(jià)值的差額221.11萬元確認(rèn)為商譽(yù)，而是抵減資本公積，不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》第十三條相關(guān)規(guī)定。大華所在商譽(yù)實(shí)質(zhì)性程序中，未檢查商譽(yù)的計(jì)算和會計(jì)處理是否正確，導(dǎo)致少確認(rèn)商譽(yù)、資本公積221.11萬元，違反了《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1101號——注冊會計(jì)師的總體目標(biāo)和審計(jì)工作的基本要求》第十條，《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1301號——審計(jì)證據(jù)》第十條等相關(guān)規(guī)定。

大華所的上述行為不符合《中國注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十二條、第五十三條的規(guī)定。程銀春、程道平作為世紀(jì)鼎利2020年度年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目的簽字注冊會計(jì)師，對相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對大華所和程銀春、程道平采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。大華所和程銀春、程道平應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，嚴(yán)格遵照相關(guān)法律法規(guī)和中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定做好整改工作，進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部管理，健全質(zhì)量控制制度，同時(shí)大華所應(yīng)對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到行政監(jiān)管措施決定書30日內(nèi)向廣東證監(jiān)局報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問責(zé)情況。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，大華會計(jì)師事務(wù)所前身為北京中天華正會計(jì)師事務(wù)所有限公司，成立于2012年2月9日，業(yè)務(wù)范圍包括審計(jì)鑒證、管理咨詢、資產(chǎn)評估、工程咨詢、稅務(wù)服務(wù)等，服務(wù)對象主要為上市公司、大型國有企業(yè)、金融保險(xiǎn)企業(yè)、外商投資企業(yè)等。

珠海世紀(jì)鼎利科技股份有限公司（簡稱“世紀(jì)鼎利”）成立于2001年，于2010年1月在創(chuàng)業(yè)板上市，股票代碼為300050。集團(tuán)專注于為通信運(yùn)營商、系統(tǒng)設(shè)備商、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)商等提供專業(yè)的網(wǎng)絡(luò)測試、優(yōu)化、建設(shè)、運(yùn)維、運(yùn)營方面的產(chǎn)品、服務(wù)和綜合解決方案，是移動通信網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化方案綜合供應(yīng)商。截至2021年9月30日，世紀(jì)鼎利大股東為四川特驅(qū)五月花教育管理有限公司，持股8.93%。

相關(guān)規(guī)定：

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十二條：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十三條：注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)秉承風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)理念，嚴(yán)格執(zhí)行注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，完善鑒證程序，科學(xué)選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第六十五條：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，由中國證監(jiān)會依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施；應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局

行政監(jiān)管措施決定書

〔2022〕23號

關(guān)于對大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、程銀春、程道平采取出具警示函措施的決定

大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、程銀春、程道平：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，我局派出檢查組對珠海世紀(jì)鼎利股份有限公司（以下簡稱世紀(jì)鼎利或公司）進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，并對大華會計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱大華所）負(fù)責(zé)的世紀(jì)鼎利審計(jì)工作進(jìn)行了延伸檢查。經(jīng)查，大華所在審計(jì)執(zhí)業(yè)中存在以下問題：

一、商譽(yù)減值測試審計(jì)程序執(zhí)行不到位。大華所在2020年商譽(yù)減值測試審計(jì)中利用了北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱卓信大華）有關(guān)上海一芯智能科技有限公司（以下簡稱上海一芯）資產(chǎn)評估的專家工作，存在以下問題：一是在引用復(fù)核報(bào)告結(jié)論時(shí)，未對卓信大華得出復(fù)核報(bào)告結(jié)論的工作過程作出評價(jià)。二是復(fù)核報(bào)告后附的《珠海世紀(jì)鼎利科技股份有限公司擬進(jìn)行商譽(yù)減值測試涉及的上海一芯智能科技有限公司包含商譽(yù)資產(chǎn)組可收回金額評估項(xiàng)目的溝通函》顯示部分溝通事項(xiàng)答復(fù)并不充分，但出具復(fù)核報(bào)告的評估師均未予以恰當(dāng)關(guān)注，以及實(shí)施必要的追加程序。大華所未就卓信大華得出上述復(fù)核結(jié)論的過程給予必要的復(fù)核。三是未對評估報(bào)告中關(guān)于上海一芯各項(xiàng)業(yè)務(wù)未來的增長率、毛利率、成本費(fèi)用率等關(guān)鍵假設(shè)參數(shù)進(jìn)行復(fù)核，未對各項(xiàng)參數(shù)選用的合理性進(jìn)行評價(jià)。上述情形不符合《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1421號——利用專家的工作》第十三條的規(guī)定。

二、未識別公司會計(jì)利潤與所得稅費(fèi)用調(diào)整過程計(jì)算差錯(cuò)。上海動慧信息技術(shù)有限公司于2020年6月5日向股東上海智翔信息科技發(fā)展有限公司（以下簡稱上海智翔）分配利潤8186萬元，世紀(jì)鼎利未考慮該事項(xiàng)的影響，導(dǎo)致在會計(jì)利潤與所得稅費(fèi)用調(diào)整過程中相關(guān)抵銷金額錯(cuò)誤。大華所未關(guān)注到上述異常情況，導(dǎo)致未發(fā)現(xiàn)相關(guān)報(bào)表附注存在錯(cuò)報(bào)，違反了《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1101號——注冊會計(jì)師的總體目標(biāo)和審計(jì)工作的基本要求》第十條、第二十八條等相關(guān)規(guī)定。

三、未識別公司收入確認(rèn)依據(jù)不充分。2019年至2020年，世紀(jì)鼎利累計(jì)確認(rèn)合營企業(yè)河南鼎華信息科技有限公司（以下簡稱河南鼎華）和聯(lián)營企業(yè)鼎利卓遠(yuǎn)（山東）教育科技有限公司（以下簡稱鼎利卓遠(yuǎn)）營業(yè)收入5796.1萬元、1011.9萬元。公司向上述企業(yè)出售設(shè)備并全額確認(rèn)收入，該設(shè)備用于對外投資合作學(xué)院，其未來能否獲得足夠的現(xiàn)金流入依賴于合作學(xué)院能否成功創(chuàng)辦，是否能夠收回上述商品銷售款存在重大不確定性，公司將對上述企業(yè)的設(shè)備銷售在當(dāng)期全額確認(rèn)收入的依據(jù)不充分。大華所在審計(jì)執(zhí)業(yè)過程中未執(zhí)行充分的審計(jì)程序，未識別上述收入確認(rèn)依據(jù)不充分的問題，違反了《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1321號——審計(jì)會計(jì)估計(jì)（包括公允價(jià)值會計(jì)估計(jì)）和相關(guān)披露》第二十條、第二十一條、第二十二條以及《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1301號——審計(jì)證據(jù)》第十條等相關(guān)規(guī)定。

四、未對長期待攤費(fèi)用是否存在減值風(fēng)險(xiǎn)實(shí)施有效的審計(jì)程序且未對異常情況保持職業(yè)懷疑。自2016年起，世紀(jì)鼎利投資運(yùn)營“鼎利學(xué)院”，相關(guān)合作辦學(xué)投入計(jì)入長期待攤費(fèi)用，截至2020年末，長期待攤費(fèi)用—合作辦學(xué)權(quán)余額為42,777.55萬元，占公司資產(chǎn)總額的13.9%。受新冠肺炎疫情影響，職業(yè)高等院校普遍存在停課、封校的情況，公司相關(guān)業(yè)務(wù)運(yùn)營受到較大影響，且部分學(xué)院在2020年度存在辦學(xué)收入小于運(yùn)營成本的情況，長期待攤費(fèi)用存在潛在的減值風(fēng)險(xiǎn)。大華所未充分識別、評估上述重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，未對公司長期待攤費(fèi)用是否存在減值風(fēng)險(xiǎn)實(shí)施有效的審計(jì)程序。一是未對世紀(jì)鼎利持有的合作辦學(xué)權(quán)進(jìn)行減值測試；二是對上海智翔、西藏云在線信息科技有限公司、上海世紀(jì)鼎利教育科技有限公司持有的合作辦學(xué)權(quán)僅通過比對“鼎利學(xué)院”當(dāng)期總體收入與長期待攤費(fèi)用—合作辦學(xué)權(quán)當(dāng)期攤銷額，即認(rèn)定長期待攤費(fèi)用不存在減值風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)依據(jù)不充分；三是對于部分“鼎利學(xué)院”存在收入總額小于成本總額的情況，除簡要分析外，未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑并有效實(shí)施進(jìn)一步審計(jì)程序。大華所的上述行為違反了《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1101號——注冊會計(jì)師的總體目標(biāo)和審計(jì)工作的基本要求》第二十八條，《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1301號——審計(jì)證據(jù)》第十條等相關(guān)規(guī)定。

五、未識別公司股權(quán)收購過程中的商譽(yù)識別計(jì)量差錯(cuò)。上海一芯于2020年度通過非同一控制下企業(yè)合并取得上海芯叢科技有限公司（以下簡稱上海芯叢）100%股權(quán)，世紀(jì)鼎利未將合并對價(jià)高于上海芯叢公允價(jià)值的差額221.11萬元確認(rèn)為商譽(yù)，而是抵減資本公積，不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》第十三條相關(guān)規(guī)定。大華所在商譽(yù)實(shí)質(zhì)性程序中，未檢查商譽(yù)的計(jì)算和會計(jì)處理是否正確，導(dǎo)致少確認(rèn)商譽(yù)、資本公積221.11萬元，違反了《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1101號——注冊會計(jì)師的總體目標(biāo)和審計(jì)工作的基本要求》第十條，《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1301號——審計(jì)證據(jù)》第十條等相關(guān)規(guī)定。

大華所的上述行為不符合《中國注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十二條、第五十三條的規(guī)定。程銀春、程道平作為世紀(jì)鼎利2020年度年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目的簽字注冊會計(jì)師，對相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，我局決定對大華所和程銀春、程道平采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，嚴(yán)格遵照相關(guān)法律法規(guī)和中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定做好整改工作，進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部管理，健全質(zhì)量控制制度，同時(shí)大華所應(yīng)對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本行政監(jiān)管措施決定書30日內(nèi)向我局報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問責(zé)情況。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請,也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2022年1月30日

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