中國經(jīng)濟網(wǎng)北京1月28日訊 近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對天音通信控股股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予通報批評處分的決定。經(jīng)查明，天音通信控股股份有限公司（以下簡稱“天音控股”，000829.SZ）及相關(guān)當(dāng)事人存在以下違規(guī)行為：

2021年8月17日，天音控股披露《關(guān)于股價異動的公告》稱，天音控股股票交易價格于2021年8月12日、2021年8月13日、2021年8月16日連續(xù)三個交易日收盤價格漲幅偏離值累計超過20%，天音控股不存在關(guān)于公司的應(yīng)披露而未披露的重大事項，也不存在處于籌劃階段的重大事項。2021年9月11日，天音控股披露《關(guān)于籌劃重大事項的提示性公告》稱，擬籌劃參與聯(lián)合收購某手機品牌業(yè)務(wù)，收購范圍擬涉及品牌商標、研發(fā)及供應(yīng)鏈等；該事項目前處于初期商議籌劃階段，與交易對方未就該事項簽署任何意向書或相關(guān)交易協(xié)議，截至公告披露日，公司尚未確定交易主體、涉及的具體資產(chǎn)范圍及交易對價，尚未開展盡職調(diào)查、審計、評估等相關(guān)工作。

經(jīng)查，2021年8月16日，天音控股與東莞金融控股集團有限公司探討5G產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展規(guī)劃、手機上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局與合作機會等。2021年8月27日，天音控股已確定交易標的，并與交易對方達成初步意向，2021年9月1日天音控股與各方簽署了《保密協(xié)議》。

天音控股在8月17日披露的《關(guān)于股價異動的公告》中未能及時披露與東莞金融控股集團有限公司籌劃合作相關(guān)事項，并在9月11日披露的《關(guān)于籌劃重大事項的提示性公告》中未充分披露交易標的、交易對方等可能對股價產(chǎn)生重大影響的關(guān)鍵信息，導(dǎo)致相關(guān)信息披露存在不及時、不準確、不完整情形。

天音控股未能遵守法律法規(guī)及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，未能及時、準確、完整地披露相關(guān)信息，市場影響惡劣，嚴重違反了深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.1條、第7.4條的規(guī)定。

公司董事長黃紹文、總經(jīng)理劉彥未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，嚴重影響投資者獲取前述重大信息，對公司上述違規(guī)行為負有重要責(zé)任，違反了深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條、第3.1.5條的規(guī)定。

公司董事會秘書孫海龍未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，嚴重影響投資者獲取前述重大信息，對公司上述違規(guī)行為負有重要責(zé)任，違反了深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上市公司紀律處分實施標準（試行）》第十六條的規(guī)定，經(jīng)深圳證券交易所紀律處分委員會審議通過，深圳證券交易所作出如下處分決定：

一、對天音通信控股股份有限公司給予通報批評的處分；

二、對天音通信控股股份有限公司董事長黃紹文、總經(jīng)理劉彥、董事會秘書孫海龍給予通報批評的處分。

天音通信控股股份有限公司成立于1997年，股票代碼：000829，股票簡稱：天音控股，于1997年12月2日在深圳證券交易所上市，2003年通過重大資產(chǎn)重組以后，公司主業(yè)變更為通信產(chǎn)品營銷服務(wù)及移動互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。深圳市投資控股有限公司持股19.03%。

黃紹文2002年5月8日至2011年12月6日擔(dān)任天音控股副董事長，2011年 12月7日至今擔(dān)任董事占，2002年5月8日至2018年9月13日擔(dān)任總經(jīng)理。

劉彥2020年5月9日至今擔(dān)任天音控股總經(jīng)理。孫海龍2014年8月25日至今擔(dān)任天音控股董事會秘書。

深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所發(fā)布的細則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息真實、準確、完整，不能保證披露的信息內(nèi)容真實、準確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.1.5條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一） 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二） 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三） 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

（四） 本所認為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書對上市公司和董事會負責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一） 負責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二） 負責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三） 組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時公告；

（五）關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復(fù)本所所有問詢；

（六）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實地向本所報告；

（八）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。

深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第7.4條規(guī)定：對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本規(guī)則第 7.3 條規(guī)定的時點，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實：

（一） 該事件難以保密；

（二） 該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；

（三） 公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。

深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及相關(guān)方違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一） 通報批評；

（二） 公開譴責(zé)。

深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一） 通報批評；

（二） 公開譴責(zé)；

（三） 公開認定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

以上第（二）項、第（三）項處分可以并處。

深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.4條規(guī)定：上市公司董事會秘書違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一） 通報批評；

（二） 公開譴責(zé)；

（三） 公開認定其不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書。

以上第（二）項、第（三）項處分可以并處。

以下為原文：

關(guān)于對天音通信控股股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予通報批評處分的決定

當(dāng)事人：天音通信控股股份有限公司，住所：江西省贛州市贛州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)迎賓大道60號；

黃紹文，天音通信控股股份有限公司董事長；

劉彥，天音通信控股股份有限公司總經(jīng)理；

孫海龍，天音通信控股股份有限公司董事會秘書。

一、違規(guī)事實

經(jīng)查明，天音通信控股股份有限公司（以下簡稱“天音控股”或“公司”）及相關(guān)當(dāng)事人存在以下違規(guī)行為：

2021年8月17日，天音控股披露《關(guān)于股價異動的公告》稱，天音控股股票交易價格于2021年8月12日、2021年8月13日、2021年8月16日連續(xù)三個交易日收盤價格漲幅偏離值累計超過20%，天音控股不存在關(guān)于公司的應(yīng)披露而未披露的重大事項，也不存在處于籌劃階段的重大事項。2021年9月11日，天音控股披露《關(guān)于籌劃重大事項的提示性公告》稱，擬籌劃參與聯(lián)合收購某手機品牌業(yè)務(wù)，收購范圍擬涉及品牌商標、研發(fā)及供應(yīng)鏈等；該事項目前處于初期商議籌劃階段，與交易對方未就該事項簽署任何意向書或相關(guān)交易協(xié)議，截至公告披露日，公司尚未確定交易主體、涉及的具體資產(chǎn)范圍及交易對價，尚未開展盡職調(diào)查、審計、評估等相關(guān)工作。

經(jīng)查，2021年8月16日，天音控股與東莞金融控股集團有限公司探討5G產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展規(guī)劃、手機上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局與合作機會等。2021年8月27日，天音控股已確定交易標的，并與交易對方達成初步意向，2021年9月1日天音控股與各方簽署了《保密協(xié)議》。

天音控股在8月17日披露的《關(guān)于股價異動的公告》中未能及時披露與東莞金融控股集團有限公司籌劃合作相關(guān)事項，并在9月11日披露的《關(guān)于籌劃重大事項的提示性公告》中未充分披露交易標的、交易對方等可能對股價產(chǎn)生重大影響的關(guān)鍵信息，導(dǎo)致相關(guān)信息披露存在不及時、不準確、不完整情形。

二、責(zé)任認定和處分決定

（一）責(zé)任認定

天音控股未能遵守法律法規(guī)及本所業(yè)務(wù)規(guī)則，未能及時、準確、完整地披露相關(guān)信息，市場影響惡劣，嚴重違反了本所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.1條、第7.4條的規(guī)定。

公司董事長黃紹文、總經(jīng)理劉彥未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，嚴重影響投資者獲取前述重大信息，對公司上述違規(guī)行為負有重要責(zé)任，違反了本所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條、第3.1.5條的規(guī)定。

公司董事會秘書孫海龍未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，嚴重影響投資者獲取前述重大信息，對公司上述違規(guī)行為負有重要責(zé)任，違反了本所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定。

（二）當(dāng)事人異議理由及申辯情況

在紀律處分過程中，天音控股、公司董事長黃紹文、總經(jīng)理劉彥、董事會秘書孫海龍均提交了書面申辯。

公司和相關(guān)責(zé)任人的主要申辯理由包括：一是公司與交易對手方首次會面不構(gòu)成重大事項，不屬于應(yīng)披露信息。公司業(yè)務(wù)人員于2021年8月16日和東莞金融控股集團有限公司的會面過程中未談及任何交易細節(jié)，也未談及交易對方、交易方式、交易規(guī)模等指向性信息。首次會面事件不構(gòu)成重大事件，公司于8月17日披露異動公告時，重大事件并不存在。二是公司認為不構(gòu)成信息披露違規(guī)。公司已根據(jù)《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》要求在提示性公告中解釋了未能按照要求披露的原因，也于兩個交易日內(nèi)披露了可能的交易對方情況。三是公司董事長黃紹文、總經(jīng)理劉彥、董事會秘書孫海龍均表示對公司在8月16日與東莞金融控股集團有限公司洽談事項不知情，不存在重大過錯或僅負次要責(zé)任。四是公司董事長黃紹文表示，其與管理層溝通時曾對《關(guān)于籌劃重大事項的提示性公告》未詳實披露其他交易各方當(dāng)事人提出明確質(zhì)疑，但最終尊重董事會秘書作為專業(yè)人士的職業(yè)判斷，故未披露其他交易各方。

（三）紀律處分決定

根據(jù)違規(guī)事實和情節(jié)，結(jié)合當(dāng)事人的申辯情況，本所認為：

第一，對公司及相關(guān)責(zé)任人提出的不構(gòu)成重大事項、不屬于應(yīng)披露信息等申辯理由不予采納。公司2020年11月18日披露的《關(guān)于籌劃對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告》顯示，公司與相關(guān)方共同投資設(shè)立的深圳市星盟信息技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）受讓深圳市智信新信息技術(shù)有限公司部分股權(quán)。深圳市智信新信息技術(shù)有限公司已與華為投資控股有限公司簽署了收購協(xié)議，完成對榮耀品牌相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的全面收購。此后，市場將公司歸類為“華為”“榮耀”概念股。2021年8月以來，公司股價大幅上漲。在此情況下，公司理應(yīng)建立健全有效的公司治理、內(nèi)部控制和信息披露等制度，對以上市公司名義對外開展的涉及手機收購業(yè)務(wù)活動予以必要關(guān)注和管控。特別是，在公司股價出現(xiàn)異常波動時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定積極開展核實和自查，如實披露可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的信息。同時，公司9月11日披露的《關(guān)于籌劃重大事項的提示性公告》，也表明公司認為籌劃的相關(guān)事項可能對股價產(chǎn)生較大影響。

第二，對上市公司及相關(guān)責(zé)任人提出的不構(gòu)成違規(guī)等申辯理由不予采納。天音控股披露提示性公告，但未能按規(guī)則要求在公告中明確解釋未披露交易標的、交易對方等關(guān)鍵信息的原因，且也未按照規(guī)則要求在公告中承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告。公司在事后也未主動補充披露相關(guān)信息，而是在交易所問詢后才補充披露。公司披露的相關(guān)公告不準確、不完整，構(gòu)成信息披露違規(guī)。

第三，對董事長黃紹文、總經(jīng)理劉彥、董事會秘書孫海龍?zhí)岢龅牟恢榈壬贽q理由不予采納?！蹲C券法》第八十二條和《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條明確規(guī)定上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息真實、準確、完整。具體而言，上市公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書應(yīng)對公司臨時報告信息披露的真實、準確、完整承擔(dān)主要責(zé)任。

公司董事長黃紹文作為上市公司主要負責(zé)人,是信息披露的第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)了解并密切關(guān)注上市公司已經(jīng)發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，應(yīng)當(dāng)主動調(diào)查，獲取決策所需要的資料；公司總經(jīng)理劉彥作為上市公司日常經(jīng)營管理事項的主要負責(zé)人、信息披露涉及事項的主管人員，董事會秘書孫海龍作為高級管理人員、上市公司信息披露直接負責(zé)人，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況等。公司所籌劃的重大事項，與公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況等密切相關(guān)，對公司影響重大。作為公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書，在公司股票交易已經(jīng)出現(xiàn)異常波動的情況下，更應(yīng)當(dāng)積極主動的予以關(guān)注。當(dāng)事人對其應(yīng)當(dāng)知情的事項不知情，未能及時積極關(guān)注并主動了解公司重大事項，反而表明其未能充分履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。

第四，對董事長黃紹文提出的提出過質(zhì)疑、但相信他人意見等申辯理由不予采納。相信他人意見不能代替其作為公司董事長職務(wù)所應(yīng)擁有的獨立判斷，不能以此為理由免除其法定職責(zé)。

綜上，相關(guān)當(dāng)事人提出的申辯不能成為減輕或免除責(zé)任的理由，本所不予采納。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)本所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上市公司紀律處分實施標準（試行）》第十六條的規(guī)定，經(jīng)本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

一、對天音通信控股股份有限公司給予通報批評的處分；

二、對天音通信控股股份有限公司董事長黃紹文、總經(jīng)理劉彥、董事會秘書孫海龍給予通報批評的處分。

對于天音通信控股股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

上市公司應(yīng)當(dāng)嚴格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，規(guī)范運作、認真履行信息披露義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)依法依規(guī)履行忠實、勤勉義務(wù)，督促上市公司規(guī)范運作，保證公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。

深圳證券交易所

2022年1月27日

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