中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京1月19日訊 昨日，證監(jiān)會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站公布了《關(guān)于對廣東天際電器股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定〔2021〕166號》及《關(guān)于對吳錫盾、鄭文龍、楊志軒采取出具警示函措施的決定〔2021〕163號》。廣東證監(jiān)局對廣東天際電器股份有限公司（以下簡稱“天際股份”，002759.SZ）進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下問題：

一、信息披露方面存在的問題

（一）業(yè)績預(yù)測不準(zhǔn)確。天際股份于2021年1月25日披露2020年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2020年歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱凈利潤）為400萬元至600萬元，于2021年3月26日披露2020年度業(yè)績快報(bào)，預(yù)計(jì)2020年凈利潤為601.97萬元，上述預(yù)計(jì)凈利潤與天際股份2020年年報(bào)披露的凈利潤-1077.99萬元存在較大差異。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條的規(guī)定。

（二）重大投資項(xiàng)目變化情況披露不及時。天際股份于2016年5月召開2015年年度股東大會審議通過《關(guān)于潮州子公司項(xiàng)目建設(shè)總投資額的議案》，同意子公司潮州市天際陶瓷實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱潮州天際）投資建設(shè)四條陶瓷生產(chǎn)線及陶瓷制品工藝研究中心，項(xiàng)目投資總額不超過4億元，計(jì)劃在2至3年內(nèi)建成。2018年3月27日，天際股份發(fā)布公告披露追加該項(xiàng)目投資，金額不超過2.5億元，投資期限為2018年6月至2020年5月。經(jīng)查，該項(xiàng)目自2018年7月起處于停工狀態(tài)，截至2020年末在建工程賬面價值僅為2237.7萬元，且天際股份管理層關(guān)于該項(xiàng)目的相關(guān)投資計(jì)劃已發(fā)生變化，但公司至今未披露項(xiàng)目停工情況及投資計(jì)劃變化情況。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條的規(guī)定。

（三）關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序及信息披露義務(wù)。天際股份在2020年年報(bào)中將上海凱路化工有限公司（以下簡稱凱路化工）認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。2020年度，天際股份子公司江蘇新泰材料科技有限公司（以下簡稱新泰材料）向凱路化工采購服務(wù)金額為37.91萬元，銷售商品金額為1.22億元，合計(jì)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的4.58%。天際股份對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未履行相關(guān)審議程序及信息披露義務(wù)。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》第二條、第十條等規(guī)定。

（四）關(guān)聯(lián)方資金占用信息披露不準(zhǔn)確。天際股份2020年3月31日在公告的《控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項(xiàng)說明》中披露2019年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來期末余額為1.39億元，與天際股份2021年4月28日公告的《年度關(guān)聯(lián)方資金占用專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》披露的2020年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來的期初余額2.71億元不一致。經(jīng)查，造成差異的原因是天際股份2019年度關(guān)聯(lián)方資金占用信息披露不準(zhǔn)確。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

二、財(cái)務(wù)核算方面存在的問題

（一）在建工程核算不準(zhǔn)確。天際股份子公司潮州天際2016年開始投資建設(shè)陶瓷制品生產(chǎn)廠房及配套建設(shè)項(xiàng)目，該項(xiàng)目土地平整工程已于2018年6月底完成，但公司未按合理估計(jì)的工程進(jìn)度和合同規(guī)定結(jié)算的進(jìn)度款確認(rèn)在建工程，而是按照實(shí)際支付款項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)，導(dǎo)致公司2018年年報(bào)列示的在建工程金額少計(jì)395萬元。上述情形不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第九條的規(guī)定。

（二）應(yīng)收賬款確認(rèn)不準(zhǔn)確。2020年1月，因客戶廣東金光高科股份有限公司資金周轉(zhuǎn)需要，天際股份子公司新泰材料向其轉(zhuǎn)賬1000萬元并開出350萬元銀行承兌匯票。該兩筆交易并非在生產(chǎn)經(jīng)營過程中因銷售商品或提供勞務(wù)產(chǎn)生，應(yīng)計(jì)入其他應(yīng)收款，但天際股份將其計(jì)入應(yīng)收賬款。上述情形不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十條的規(guī)定。

（三）長期股權(quán)投資確認(rèn)不準(zhǔn)確。一是山東照吾資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱山東照吾）是天際股份子公司廣東馳騁天際投資有限公司（以下簡稱天際投資）持股33%的聯(lián)營企業(yè)。2020年12月30日，天際投資與山東照吾簽署撤資協(xié)議，約定山東照吾于2021年6月30日前歸還天際投資的初始投資款5000萬元，并于2021年7月底完成工商變更手續(xù)。據(jù)此，天際股份在2020年年報(bào)中應(yīng)將對山東照吾的初始投資款5000萬元作為持有待售資產(chǎn)進(jìn)行核算，但公司將其確認(rèn)為長期股權(quán)投資。二是2018年，天際投資與張磊、張又文、珠海嵩山股權(quán)投資資金管理有限公司、珠海玫瑰騎士投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）共同設(shè)立寧波嵩山天捷股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡稱寧波嵩山），其中天際投資為有限合伙人。截至2020年12月31日，張磊、張又文退伙，天際投資實(shí)繳出資7,650萬元，其他股東未實(shí)際出資，天際投資實(shí)際持有寧波嵩山100%的財(cái)產(chǎn)份額。

經(jīng)查，天際投資并不享有投資決策委員會的投票權(quán)，也不參與日常經(jīng)營活動，僅能根據(jù)實(shí)繳出資享有投資回報(bào)，因此相關(guān)投資應(yīng)計(jì)入以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，但天際股份在2020年年報(bào)中將寧波嵩山確認(rèn)為共同控制的合營企業(yè)，相關(guān)投資按照權(quán)益法進(jìn)行核算。上述情形不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第42號——持有待售的非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營》第六條、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》第二條、《應(yīng)用指南》第十二條、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》第十六條等規(guī)定。

（四）應(yīng)收票據(jù)終止確認(rèn)不恰當(dāng)。截至2020年末，天際股份因應(yīng)收票據(jù)背書尚需承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任的金額中，有4896.93萬元的應(yīng)收票據(jù)由信用等級不高的銀行承兌，相關(guān)票據(jù)的信用風(fēng)險和延期付款風(fēng)險并未轉(zhuǎn)移，未達(dá)到終止確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，而天際股份將相關(guān)應(yīng)收票據(jù)終止確認(rèn)，由此少計(jì)短期借款4896.93萬元。上述情形不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》第五條、第七條、第十七條等規(guī)定。

天際股份上述財(cái)務(wù)核算問題導(dǎo)致公司2018年、2020年年報(bào)披露的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

三、內(nèi)幕信息管理方面的問題

天際股份內(nèi)幕信息知情人登記不完整、不準(zhǔn)確。一是天際股份2019年和2020年年報(bào)內(nèi)幕信息知情人僅登記兩名簽字注冊會計(jì)師及一名現(xiàn)場負(fù)責(zé)人，未登記審計(jì)機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組其他成員，且登記的2020年年報(bào)知悉時間與實(shí)際情況不符。二是天際股份未就籌劃與公司第二大股東設(shè)立合資公司生產(chǎn)六氟磷酸鋰、電池電解液添加劑的重大事項(xiàng)填寫內(nèi)幕信息知情人登記表，也未制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。上述行為違反了《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2011〕30號，下同）第六條、第七條、第十條等規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條以及《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條等的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對天際股份采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

此外，天際股份董事長兼總經(jīng)理吳錫盾、董事會秘書鄭文龍、財(cái)務(wù)總監(jiān)楊志軒，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，分別對公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，其中吳錫盾對公司上述全部違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，鄭文龍對公司信息披露、內(nèi)幕信息管理方面的違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，楊志軒對公司信息披露、財(cái)務(wù)核算方面的違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條以及《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條等相關(guān)規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對吳錫盾、鄭文龍、楊志軒采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，廣東天際電器股份有限公司創(chuàng)立于1996年，系研發(fā)、生產(chǎn)和銷售家用小電器、電子元器件（NTC熱敏電阻、溫度傳感器）的企業(yè)。2015年5月28日，公司在深交所掛牌上市，股票簡稱天際股份，股票代碼002759。截至2021年9月30日，汕頭市天際有限公司為大股東，持股21.83%。

吳錫盾于2014年6月至今擔(dān)任天際股份董事長、總經(jīng)理；鄭文龍于2014年6月至今擔(dān)任天際股份董事會秘書，于2017年6月至今擔(dān)任天際股份副總經(jīng)理；楊志軒于2014年6月至今擔(dān)任天際股份財(cái)務(wù)總監(jiān)。

天際股份2020年年報(bào)及2021年半年報(bào)顯示，公司控股股東為汕頭市天際有限公司，實(shí)際控制人為吳錫盾、池錦華。

相關(guān)規(guī)定：

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十二條：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第四十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2011〕30號）第六條：在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案（必備項(xiàng)目見附件），及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2011〕30號）第十條：上市公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項(xiàng)，除按照本規(guī)定第六條填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個關(guān)鍵時點(diǎn)的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2011〕30號）第十五條：有下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以對上市公司及相關(guān)主體采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以認(rèn)定相關(guān)人員為不適當(dāng)人選，或者對其采取市場禁入措施：

（一）未按照本規(guī)定的要求建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度；

（二）未按照本規(guī)定的要求報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄；

（三）內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤；

（四）拒不配合上市公司進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記。

中國證監(jiān)會依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報(bào)有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易等情形的，中國證監(jiān)會將對有關(guān)單位和個人進(jìn)行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2011〕30號）第七條：上市公司董事會應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，董事長為主要責(zé)任人。董事會秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。

上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2021〕166號

關(guān)于對廣東天際電器股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定

廣東天際電器股份有限公司：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，我局對你公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題：

一、信息披露方面存在的問題

（一）業(yè)績預(yù)測不準(zhǔn)確。你公司于2021年1月25日披露2020年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2020年歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱凈利潤）為400萬元至600萬元，于2021年3月26日披露2020年度業(yè)績快報(bào)，預(yù)計(jì)2020年凈利潤為601.97萬元，上述預(yù)計(jì)凈利潤均與你公司2020年年報(bào)披露的凈利潤-1077.99萬元存在較大差異。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條的規(guī)定。

（二）重大投資項(xiàng)目變化情況披露不及時。你公司于2016年5月召開2015年年度股東大會，審議通過《關(guān)于潮州子公司項(xiàng)目建設(shè)總投資額的議案》，同意子公司潮州市天際陶瓷實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱潮州天際）投資建設(shè)四條陶瓷生產(chǎn)線及陶瓷制品工藝研究中心，項(xiàng)目投資總額不超過4億元，計(jì)劃在2至3年內(nèi)建成。2018年3月27日，你公司發(fā)布公告，披露追加該項(xiàng)目投資，金額不超過2.5億元，投資期限為2018年6月至2020年5月。經(jīng)查，該項(xiàng)目自2018年7月起處于停工狀態(tài)，截至2020年末在建工程賬面價值僅為2237.7萬元，且你公司管理層關(guān)于該項(xiàng)目的相關(guān)投資計(jì)劃已發(fā)生變化，但你公司至今未披露項(xiàng)目停工情況及投資計(jì)劃變化情況。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條的規(guī)定。

（三）關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序及信息披露義務(wù)。你公司在2020年年報(bào)中將上海凱路化工有限公司（以下簡稱凱路化工）認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。2020年度，你公司子公司江蘇新泰材料科技有限公司（以下簡稱新泰材料）向凱路化工采購服務(wù)金額為37.91萬元，銷售商品金額為1.22億元，合計(jì)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的4.58%。你公司對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未履行必要審批程序及信息披露義務(wù)。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》第二條、第十條等規(guī)定。

（四）關(guān)聯(lián)方資金占用信息披露不準(zhǔn)確。你公司2020年3月31日在公告的《控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項(xiàng)說明》中披露2019年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來期末余額為1.39億元，與你公司2021年4月28日公告的《年度關(guān)聯(lián)方資金占用專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》披露的2020年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來的期初余額2.71億元不一致。經(jīng)查，造成差異的原因是你公司2019年度關(guān)聯(lián)方資金占用信息披露不準(zhǔn)確。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

二、財(cái)務(wù)核算方面存在的問題

（一）在建工程核算不準(zhǔn)確。你公司子公司潮州天際2016年開始投資建設(shè)陶瓷制品生產(chǎn)廠房及配套建設(shè)項(xiàng)目，該項(xiàng)目土地平整工程已于2018年6月底完成，但你公司未按合理估計(jì)的工程進(jìn)度和合同規(guī)定結(jié)算的進(jìn)度款確認(rèn)在建工程，而是按照實(shí)際支付款項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)，導(dǎo)致你公司2018年年報(bào)列示的在建工程金額少計(jì)395萬元。上述行為違反了《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第九條的規(guī)定。

（二）應(yīng)收賬款確認(rèn)不準(zhǔn)確。2020年1月，因客戶廣東金光高科股份有限公司資金周轉(zhuǎn)需要，你公司子公司新泰材料向其轉(zhuǎn)賬1000萬元并開出350萬元銀行承兌匯票。該兩筆交易并非公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中因銷售商品或提供勞務(wù)產(chǎn)生，應(yīng)計(jì)入其他應(yīng)收款，但你公司將其計(jì)入應(yīng)收賬款。上述行為違反了《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十條的規(guī)定。

（三）長期股權(quán)投資確認(rèn)不準(zhǔn)確。一是山東照吾資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱山東照吾）是你公司子公司廣東馳騁天際投資有限公司（以下簡稱天際投資）持股33%的聯(lián)營企業(yè)。2020年12月30日，天際投資與山東照吾簽署撤資協(xié)議，約定山東照吾于2021年6月30日前歸還天際投資的初始投資款5000萬元，并于2021年7月底完成工商變更手續(xù)。據(jù)此，你公司在2020年年報(bào)中應(yīng)將對山東照吾的初始投資款5000萬元作為持有待售資產(chǎn)進(jìn)行核算，但你公司將其確認(rèn)為長期股權(quán)投資。二是2018年，天際投資與張磊、張又文、珠海嵩山股權(quán)投資資金管理有限公司、珠海玫瑰騎士投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）共同設(shè)立寧波嵩山天捷股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡稱寧波嵩山），其中天際投資為有限合伙人。截至2020年12月31日，張磊、張又文退伙，天際投資實(shí)繳出資7,650萬元，其他股東未實(shí)際出資，天際投資實(shí)際持有寧波嵩山100%的財(cái)產(chǎn)份額。經(jīng)查，天際投資并不享有投資決策委員會的投票權(quán)，也不參與日常經(jīng)營活動，僅能根據(jù)實(shí)繳出資享有投資回報(bào)，因此相關(guān)投資應(yīng)計(jì)入以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。但你公司在2020年年報(bào)中將寧波嵩山確認(rèn)為共同控制的合營企業(yè)，相關(guān)投資按照權(quán)益法進(jìn)行核算。上述行為違反了《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第42號——持有待售的非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營》第六條、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》第二條、《應(yīng)用指南》第十二條、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》第十六條等規(guī)定。

（四）應(yīng)收票據(jù)終止確認(rèn)不恰當(dāng)。截至2020年末，你公司因應(yīng)收票據(jù)背書尚需承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任的金額中，有4896.93萬元的應(yīng)收票據(jù)由信用等級不高的銀行承兌，相關(guān)票據(jù)的信用風(fēng)險和延期付款風(fēng)險并未轉(zhuǎn)移，未達(dá)到終止確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，而你公司將相關(guān)應(yīng)收票據(jù)終止確認(rèn)，由此少計(jì)短期借款4896.93萬元。上述行為違反了《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》第五條、第七條、第十七條等規(guī)定。

你公司上述財(cái)務(wù)核算問題導(dǎo)致公司2018年、2020年年報(bào)披露的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

三、內(nèi)幕信息管理方面的問題

你公司內(nèi)幕信息知情人登記不完整、不準(zhǔn)確。一是你公司2019年和2020年年報(bào)內(nèi)幕信息知情人僅登記兩名簽字注冊會計(jì)師及一名現(xiàn)場負(fù)責(zé)人，未登記審計(jì)機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組其他成員，且登記的2020年年報(bào)知悉時間與實(shí)際情況不符。二是你公司未就籌劃與公司第二大股東設(shè)立合資公司生產(chǎn)六氟磷酸鋰、電池電解液添加劑的重大事項(xiàng)填寫內(nèi)幕信息知情人登記表，也未制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2011〕30號，下同）第六條、第七條、第十條等規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條以及《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條等的規(guī)定，我局決定對你公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，采取有效措施切實(shí)整改，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，同時公司應(yīng)對相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報(bào)深圳證券交易所。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2021年12月23日

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2021〕163號

關(guān)于對吳錫盾、鄭文龍、楊志軒采取出具警示函措施的決定

吳錫盾、鄭文龍、楊志軒：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，我局對廣東天際電器股份有限公司（以下簡稱天際股份或公司）進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下問題：

一、信息披露方面存在的問題

（一）業(yè)績預(yù)測不準(zhǔn)確。天際股份于2021年1月25日披露2020年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2020年歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱凈利潤）為400萬元至600萬元，于2021年3月26日披露2020年度業(yè)績快報(bào)，預(yù)計(jì)2020年凈利潤為601.97萬元，上述預(yù)計(jì)凈利潤與天際股份2020年年報(bào)披露的凈利潤-1077.99萬元存在較大差異。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條的規(guī)定。

（二）重大投資項(xiàng)目變化情況披露不及時。天際股份于2016年5月召開2015年年度股東大會審議通過《關(guān)于潮州子公司項(xiàng)目建設(shè)總投資額的議案》，同意子公司潮州市天際陶瓷實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱潮州天際）投資建設(shè)四條陶瓷生產(chǎn)線及陶瓷制品工藝研究中心，項(xiàng)目投資總額不超過4億元，計(jì)劃在2至3年內(nèi)建成。2018年3月27日，天際股份發(fā)布公告披露追加該項(xiàng)目投資，金額不超過2.5億元，投資期限為2018年6月至2020年5月。經(jīng)查，該項(xiàng)目自2018年7月起處于停工狀態(tài)，截至2020年末在建工程賬面價值僅為2237.7萬元，且天際股份管理層關(guān)于該項(xiàng)目的相關(guān)投資計(jì)劃已發(fā)生變化，但公司至今未披露項(xiàng)目停工情況及投資計(jì)劃變化情況。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條的規(guī)定。

（三）關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序及信息披露義務(wù)。天際股份在2020年年報(bào)中將上海凱路化工有限公司（以下簡稱凱路化工）認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。2020年度，天際股份子公司江蘇新泰材料科技有限公司（以下簡稱新泰材料）向凱路化工采購服務(wù)金額為37.91萬元，銷售商品金額為1.22億元，合計(jì)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的4.58%。天際股份對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未履行相關(guān)審議程序及信息披露義務(wù)。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》第二條、第十條等規(guī)定。

（四）關(guān)聯(lián)方資金占用信息披露不準(zhǔn)確。天際股份2020年3月31日在公告的《控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項(xiàng)說明》中披露2019年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來期末余額為1.39億元，與天際股份2021年4月28日公告的《年度關(guān)聯(lián)方資金占用專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》披露的2020年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來的期初余額2.71億元不一致。經(jīng)查，造成差異的原因是天際股份2019年度關(guān)聯(lián)方資金占用信息披露不準(zhǔn)確。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

二、財(cái)務(wù)核算方面存在的問題

（一）在建工程核算不準(zhǔn)確。天際股份子公司潮州天際2016年開始投資建設(shè)陶瓷制品生產(chǎn)廠房及配套建設(shè)項(xiàng)目，該項(xiàng)目土地平整工程已于2018年6月底完成，但公司未按合理估計(jì)的工程進(jìn)度和合同規(guī)定結(jié)算的進(jìn)度款確認(rèn)在建工程，而是按照實(shí)際支付款項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)，導(dǎo)致公司2018年年報(bào)列示的在建工程金額少計(jì)395萬元。上述情形不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第九條的規(guī)定。

（二）應(yīng)收賬款確認(rèn)不準(zhǔn)確。2020年1月，因客戶廣東金光高科股份有限公司資金周轉(zhuǎn)需要，天際股份子公司新泰材料向其轉(zhuǎn)賬1000萬元并開出350萬元銀行承兌匯票。該兩筆交易并非在生產(chǎn)經(jīng)營過程中因銷售商品或提供勞務(wù)產(chǎn)生，應(yīng)計(jì)入其他應(yīng)收款，但天際股份將其計(jì)入應(yīng)收賬款。上述情形不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十條的規(guī)定。

（三）長期股權(quán)投資確認(rèn)不準(zhǔn)確。一是山東照吾資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱山東照吾）是天際股份子公司廣東馳騁天際投資有限公司（以下簡稱天際投資）持股33%的聯(lián)營企業(yè)。2020年12月30日，天際投資與山東照吾簽署撤資協(xié)議，約定山東照吾于2021年6月30日前歸還天際投資的初始投資款5000萬元，并于2021年7月底完成工商變更手續(xù)。據(jù)此，天際股份在2020年年報(bào)中應(yīng)將對山東照吾的初始投資款5000萬元作為持有待售資產(chǎn)進(jìn)行核算，但公司將其確認(rèn)為長期股權(quán)投資。二是2018年，天際投資與張磊、張又文、珠海嵩山股權(quán)投資資金管理有限公司、珠海玫瑰騎士投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）共同設(shè)立寧波嵩山天捷股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡稱寧波嵩山），其中天際投資為有限合伙人。截至2020年12月31日，張磊、張又文退伙，天際投資實(shí)繳出資7,650萬元，其他股東未實(shí)際出資，天際投資實(shí)際持有寧波嵩山100%的財(cái)產(chǎn)份額。經(jīng)查，天際投資并不享有投資決策委員會的投票權(quán)，也不參與日常經(jīng)營活動，僅能根據(jù)實(shí)繳出資享有投資回報(bào)，因此相關(guān)投資應(yīng)計(jì)入以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，但天際股份在2020年年報(bào)中將寧波嵩山確認(rèn)為共同控制的合營企業(yè)，相關(guān)投資按照權(quán)益法進(jìn)行核算。上述情形不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第42號——持有待售的非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營》第六條、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》第二條、《應(yīng)用指南》第十二條、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》第十六條等規(guī)定。

（四）應(yīng)收票據(jù)終止確認(rèn)不恰當(dāng)。截至2020年末，天際股份因應(yīng)收票據(jù)背書尚需承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任的金額中，有4896.93萬元的應(yīng)收票據(jù)由信用等級不高的銀行承兌，相關(guān)票據(jù)的信用風(fēng)險和延期付款風(fēng)險并未轉(zhuǎn)移，未達(dá)到終止確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，而天際股份將相關(guān)應(yīng)收票據(jù)終止確認(rèn)，由此少計(jì)短期借款4896.93萬元。上述情形不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》第五條、第七條、第十七條等規(guī)定。

天際股份上述財(cái)務(wù)核算問題導(dǎo)致公司2018年、2020年年報(bào)披露的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

三、內(nèi)幕信息管理方面的問題

天際股份內(nèi)幕信息知情人登記不完整、不準(zhǔn)確。一是天際股份2019年和2020年年報(bào)內(nèi)幕信息知情人僅登記兩名簽字注冊會計(jì)師及一名現(xiàn)場負(fù)責(zé)人，未登記審計(jì)機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組其他成員，且登記的2020年年報(bào)知悉時間與實(shí)際情況不符。二是天際股份未就籌劃與公司第二大股東設(shè)立合資公司生產(chǎn)六氟磷酸鋰、電池電解液添加劑的重大事項(xiàng)填寫內(nèi)幕信息知情人登記表，也未制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。上述行為違反了《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2011〕30號，下同）第六條、第七條、第十條等規(guī)定。

天際電器董事長兼總經(jīng)理吳錫盾、董事會秘書鄭文龍、財(cái)務(wù)總監(jiān)楊志軒，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，分別對公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，其中吳錫盾對公司上述全部違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，鄭文龍對公司信息披露、內(nèi)幕信息管理方面的違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，楊志軒對公司信息披露、財(cái)務(wù)核算方面的違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條以及《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條等相關(guān)規(guī)定，我局決定對吳錫盾、鄭文龍、楊志軒采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，對上述問題進(jìn)行整改，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2021年12月23日

關(guān)鍵詞： 股份 上市公司 投資 披露 天際