中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月8日訊 證監(jiān)會廈門監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布關于對福建至理律師事務所采取出具警示函措施的決定，經(jīng)查，廈門證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)福建至理律師事務所在為廈門鎢業(yè)股份有限公司（簡稱廈門鎢業(yè)）分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司（簡稱廈鎢新能）首次公開發(fā)行股票并在上交所上市項目提供法律服務的過程中，存在風險控制制度不健全、證券法律業(yè)務承接不規(guī)范、未審慎履行核查和驗證義務、工作底稿內(nèi)容不完整等四項問題。根據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》第四十七條、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》第三十一條第一項、第十三項的規(guī)定，廈門證監(jiān)局決定對福建至理律師事務所采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

福建至理律師事務所風險控制制度不健全問題表現(xiàn)為，未制定違規(guī)買賣股票、內(nèi)幕交易防范制度，不符合《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會令第41號，簡稱《管理辦法》）第四條、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（證監(jiān)會公告〔2010〕33號，簡稱《執(zhí)業(yè)規(guī)則》）第七條的規(guī)定。

福建至理律師事務所證券法律業(yè)務承接不規(guī)范問題表現(xiàn)為，相關制度未將委托人誠信狀況作為決定是否接受委托、確定收費標準的依據(jù)，承接本項目時未查詢委托人廈門鎢業(yè)的證券期貨市場誠信檔案，不符合《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第139號，2020年根據(jù)證監(jiān)會令第166號修正）第三十八條的規(guī)定。

福建至理律師事務所未審慎履行核查和驗證義務問題表現(xiàn)為，查驗計劃明確需就分拆上市相關財務指標與券商或會計師溝通，但律師工作底稿未見與券商或會計師溝通相關的書面記錄。核查廈門鎢業(yè)及其控股股東、實際控制人在一定期間內(nèi)是否受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券交易所公開譴責事項時，未與相關法人的合規(guī)部門負責人進行面談。核查廈門鎢業(yè)董事、高級管理人員及其關聯(lián)方是否持有擬分拆所屬子公司的股份時，未直接向廈門鎢業(yè)董事、高級管理人員進行查驗，也未審慎核驗廈門鎢業(yè)提供的董事、高級管理人員及其關聯(lián)方名單，未關注到該名單未包括相關自然人控制的企業(yè)。前述行為不符合《管理辦法》第十二條第一款、第十三條以及《執(zhí)業(yè)規(guī)則》第十條、第十二條、第十四條、第二十七條第一款的規(guī)定。

福建至理律師事務所工作底稿內(nèi)容不完整問題表現(xiàn)為，律師工作底稿未包含對廈門鎢業(yè)董事、高級管理人員及其關聯(lián)方持有廈鎢新能股權相關情況進行核查的全部底稿，不符合《執(zhí)業(yè)規(guī)則》第四十一條的規(guī)定。

《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》第四十七條：違反本辦法第十條、第十八條、第二十二條、第三十五條、第三十七條、第三十八條規(guī)定的，中國證監(jiān)會及其派出機構可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、在一定期限內(nèi)不予接受其誠信信息申報和查詢申請等監(jiān)督管理措施；情節(jié)嚴重的，依法追究法律責任。

《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》第三十一條：律師、律師事務所從事證券法律業(yè)務有下列情形之一的，中國證監(jiān)會及其派出機構可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等措施：

（一）未按照本辦法第十二條的規(guī)定勤勉盡責，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證；

（二）未按照本辦法第十三條的規(guī)定編制核查和驗證計劃；

（三）未按照本辦法第十七條的規(guī)定要求委托人予以糾正、補充，或者履行報告義務；

（四）未按照本辦法第二十二條的規(guī)定在法律意見中作出說明；

（五）未按照本辦法第二十三條的規(guī)定討論復核法律意見；

（六）未按照本辦法第二十七條的規(guī)定履行告知義務；

（七）法律意見的依據(jù)不適當或者不充分，法律分析有明顯失誤；

（八）法律意見的結論不明確或者與核查和驗證的結果不對應；

（九）未按照本辦法第十八條的規(guī)定制作工作底稿；

（十）未按照本辦法第十九條的規(guī)定保存工作底稿；

（十一）法律意見書不符合規(guī)定內(nèi)容或者格式；

（十二）法律意見書等文件存在嚴重文字錯誤等文書質(zhì)量問題；

（十三）違反業(yè)務規(guī)則的其他情形。

以下為原文：

廈門證監(jiān)局關于對福建至理律師事務所采取出具警示函措施的決定

福建至理律師事務所：

經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你所在為廈門鎢業(yè)股份有限公司（簡稱廈門鎢業(yè)）分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司（簡稱廈鎢新能）首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市項目提供法律服務的過程中，存在以下問題。

一、風險控制制度不健全。你所未制定違規(guī)買賣股票、內(nèi)幕交易防范制度，不符合《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會令第41號，簡稱《管理辦法》）第四條、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（證監(jiān)會公告〔2010〕33號，簡稱《執(zhí)業(yè)規(guī)則》）第七條的規(guī)定。

二、證券法律業(yè)務承接不規(guī)范。你所相關制度未將委托人誠信狀況作為決定是否接受委托、確定收費標準的依據(jù)，承接本項目時未查詢委托人廈門鎢業(yè)的證券期貨市場誠信檔案，不符合《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第139號，2020年根據(jù)證監(jiān)會令第166號修正）第三十八條的規(guī)定。

三、未審慎履行核查和驗證義務。查驗計劃明確需就分拆上市相關財務指標與券商或會計師溝通，但律師工作底稿未見與券商或會計師溝通相關的書面記錄。核查廈門鎢業(yè)及其控股股東、實際控制人在一定期間內(nèi)是否受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券交易所公開譴責事項時，未與相關法人的合規(guī)部門負責人進行面談。核查廈門鎢業(yè)董事、高級管理人員及其關聯(lián)方是否持有擬分拆所屬子公司的股份時，未直接向廈門鎢業(yè)董事、高級管理人員進行查驗，也未審慎核驗廈門鎢業(yè)提供的董事、高級管理人員及其關聯(lián)方名單，未關注到該名單未包括相關自然人控制的企業(yè)。前述行為不符合《管理辦法》第十二條第一款、第十三條以及《執(zhí)業(yè)規(guī)則》第十條、第十二條、第十四條、第二十七條第一款的規(guī)定。

四、工作底稿內(nèi)容不完整。律師工作底稿未包含對廈門鎢業(yè)董事、高級管理人員及其關聯(lián)方持有廈鎢新能股權相關情況進行核查的全部底稿，不符合《執(zhí)業(yè)規(guī)則》第四十一條的規(guī)定。

根據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》第四十七條、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》第三十一條第一項、第十三項的規(guī)定，我局決定對你所采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。你所應認真吸取教訓，進一步健全證券法律業(yè)務相關風險控制制度，完善對律師從事證券法律業(yè)務的管理，督促相關律師切實履行法律職責，提高律師證券法律業(yè)務水平。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廈門證監(jiān)局

2021年12月2日

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