來源：投資者網(wǎng)

11月24日，在沉寂近兩年后，江蘇沙鋼股份有限公司(以下簡稱“沙鋼股份”，002075.SZ)收購蘇州卿峰投資管理有限公司(以下簡稱“蘇州卿峰”)的方案終于有了進(jìn)展。自2016年9月19日公告重大重組事項以來，沙鋼股份擬通過收購蘇州卿峰實現(xiàn)對數(shù)據(jù)中心資產(chǎn)Global Switch控股的計劃已推進(jìn)了4年多。但截至今日，沙鋼股份擬收購蘇州卿峰的交易還停留在董事會通過階段，接下來還要面對股東大會、法國、德國監(jiān)管部門以及中國證監(jiān)會的審核。

同時，交易標(biāo)的蘇州卿峰旗下的資產(chǎn)近幾年來惡化嚴(yán)重，也增加了并購的不確定性。蘇州卿峰持股12%的北京德利迅達(dá)科技有限公司(以下簡稱“德利迅達(dá)”)因經(jīng)營不善，近幾年來資產(chǎn)減值嚴(yán)重。而德利迅達(dá)的減值，也讓沙鋼股份此次收購蘇州卿峰的交易對價與2018年11月公布的方案相比減少了近50億元。在2017年6月沙鋼股份公布的最早的收購方案中，沙鋼股份還擬以258.08億元收購德利迅達(dá)88%的股權(quán)。

與德利迅達(dá)合作的GlobalSwitch，也未能逃避德利迅達(dá)爆雷的影響，因德利迅達(dá)旗下公司德利迅達(dá)香港的違約，GlobalSwitch2019年不得不為其計提56.21億元的資產(chǎn)減值。而因收購GlobalSwitch的商譽減值，2020年上半年蘇州卿峰依舊處于虧損狀態(tài)，虧損金額接近9億元。2019年沙鋼股份的凈利潤僅有5.29億元，并入蘇州卿峰業(yè)績后，沙鋼股份或?qū)⒊霈F(xiàn)嚴(yán)重虧損。

并購計劃多年無法繼續(xù)推進(jìn)，交易標(biāo)的資產(chǎn)出現(xiàn)惡化。雖然更新了重組預(yù)案，但沙鋼股份并購蘇州卿峰交易依舊前途難料。

難產(chǎn)的百億并購

沙鋼股份擬通過并購將公司業(yè)務(wù)由鋼鐵行業(yè)轉(zhuǎn)型到數(shù)據(jù)中心領(lǐng)域的計劃由來已久。受鋼鐵行業(yè)供給側(cè)改革的影響，沙鋼股份借殼上市后的第二年，即2012年公司的盈利就出現(xiàn)大幅下滑，到2015年沙鋼股份出現(xiàn)了0.81億元的虧損。而在2015年、2016年，受多次降準(zhǔn)、降息的影響，市場充斥了大量廉價的資金，這些資金需要投資出口，因此2015年、2016年乃至2017年是國內(nèi)企業(yè)出海并購的高峰期。沙鋼股份的控股股東江蘇沙鋼集團有限公司(以下簡稱“沙鋼集團”)也想抓住這樣的機會。

2016年初，沙鋼集團聯(lián)合上海領(lǐng)毅投資中心(有限合伙)(以下簡稱“上海領(lǐng)毅”)、上海皓玥挲迦股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“皓玥挲迦”)等財團成立了蘇州卿峰，并通過蘇州卿峰以23.41億英鎊(折合人民幣205.18億元)的交易對價控制了Global Switch51%的股權(quán)。同時，蘇州卿峰還持有德利迅達(dá)12%的股權(quán)，按照沙鋼股份2017年公布的重組預(yù)案來算，德利迅達(dá)12%股權(quán)的對應(yīng)價值達(dá)35.19億元。

此外，沙鋼集團還通過香港的全資子公司Shagang International (Hong Kong) Co., Limited參股的SIL，以17.95億英鎊(折合人民幣157.27億元)的交易對價控制了Global Switch24.99%的股權(quán)。而Shagang International (Hong Kong) Co., Limited是SIL第一大股東，在SIL中的持股比例為40.94%。即便不考慮德利迅達(dá)12%股權(quán)的價值，沙鋼股份的控股股東沙鋼集團在取得Global Switch75.99%股權(quán)過程中的直接出資額就高達(dá)77.40億元。2019年沙鋼集團還通過Tough Expert公司取得了Global Switch剩下24.01%的股權(quán)，交易對價為17.78億英鎊(折合人民幣156億元)。

聯(lián)合財團耗資近300億元控股Global Switch并讓沙鋼股份實現(xiàn)對Global Switch的并表，這對沙鋼股份大股東沙鋼集團來算無疑是一場豪賭。在此過程中，沙鋼集團的直接出資就已近百億元，同時還需承擔(dān)財團順利退出的風(fēng)險。

隨著并購周期的拉長，沙鋼集團豪賭的不確定性也越來越大。自2016年公告重組事項，截至今日，沙鋼股份對蘇州卿峰的并購周期已長達(dá)4年。自蘇州卿峰取得Global Switch51%股權(quán)到今日，歷時也已近4年。而蘇州卿峰股東穿透后，存在多個信托和資管計劃，隨著并購周期的拉長，這些股東的分歧越來越大。此前參股蘇州卿峰的秦漢新城萬方投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“秦漢萬方”)、上海道璧資產(chǎn)管理中心(有限合伙)(以下簡稱“上海道璧”)就已通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從蘇州卿峰中退股。

一方面，并購參與者過多，并購周期拉長后，統(tǒng)一各方利益的難度會越來越大;另一方面，此次并購影響較大，需多個政府部門審核，而標(biāo)的資產(chǎn)的惡化會增加過審的不確定性。與沙鋼股份幾乎同時公告海外并購計劃的巨人網(wǎng)絡(luò)集團股份有限公司(以下簡稱“巨人網(wǎng)絡(luò)”，002558)，雖然其控股股東史玉柱已受讓大部分財團的股份，并通過上市公司增資的形式來曲線并購，但時至今日，史玉柱仍未能完全實現(xiàn)巨人網(wǎng)絡(luò)對海外并購標(biāo)的Playtika的并表。

惡化的標(biāo)的資產(chǎn)

從2017年首次公告重組預(yù)案，到2018年11月的修改預(yù)案，再到目前兩次修改后的重組方案，隨著重組周期的拉長，沙鋼股份要在重組方案中統(tǒng)一蘇州卿峰各股東利益的難度將越來越大。除此之外，蘇州卿峰控制的Global Switch、德利迅達(dá)資產(chǎn)的惡化，也會增加沙鋼股份并購蘇州卿峰的難度。

蘇州卿峰本身僅是持股平臺，其核心資產(chǎn)是Global Switch 51%的股權(quán)以及德利迅達(dá)12%的股權(quán)。最新發(fā)布的重組預(yù)案公布了Global Switch與德利迅達(dá)的經(jīng)營情況，二者均不容樂觀。

與2018年的重組預(yù)案相比，此次沙鋼股份收購蘇州卿峰的交易對價減少了近50億元，直接原因是不將德利迅達(dá)12%的股權(quán)作為交易對象，其根本緣由是德利迅達(dá)經(jīng)營狀況堪憂。企查查信息顯示，德利迅達(dá)已被北京市朝陽區(qū)人民法院列為被執(zhí)行人，同時公司還存在多條訴訟。此外，德利迅達(dá)與Global Switch之間的合作也已違約，使得Global Switch2019年不得不計提56.21億元的資產(chǎn)減值。

因與德利迅達(dá)合作的資產(chǎn)減值影響，Global Switch2019年也出現(xiàn)大幅虧損。扣除與德利迅達(dá)相關(guān)的資產(chǎn)減值影響，Global Switch2019年的凈利潤也僅有10.24 億元。因此蘇州卿峰2019年、2020年上半年對Global Switch計提的商譽和無形資產(chǎn)減值金額分別為43.45億元和15.39 億元。值得注意的是，2019年沙鋼股份全年的凈利潤僅有5.29億元。

其實，隨著國際環(huán)境的變化，Global Switch的盈利能力也有所下滑。在剔除各種資產(chǎn)減值因素影響后，2018年、2019年以及2020年上半年Global Switch的凈利潤分別為11.69億元、10.24億元和6.03億元，存在明顯的下降趨勢。值得一提的是，在2018年的重組預(yù)案中，Global Switch承諾的2019年、2020年的凈利潤分別為2.59億英鎊(折合人民幣22.56億元)、3.07億英鎊(折合人民幣26.74億元)。

在此次評估報告中，Global Switch預(yù)測的2020年到2023年的凈利潤分別為1.24億英鎊(折合人民幣10.80億元)、1.45億英鎊(折合人民幣12.63億元)、1.99億英鎊(折合人民幣17.33億元)以及2.66億英鎊(折合人民幣23.17億元)。從兩次的業(yè)績預(yù)測來看，Global Switch的經(jīng)營狀況存在明顯的惡化。

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