記者 | 牛其昌

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溢價(jià)近兩倍收購(gòu)疑似存在關(guān)聯(lián)交易的公司，且賬上貨幣資金尚不足支付第一期對(duì)價(jià)款，山東能源集團(tuán)旗下A股上市公司云鼎科技（000409.SZ）收到深交所一紙重組問詢函。

近日，云鼎科技披露的一份重大資產(chǎn)購(gòu)買交易方案顯示，公司將以現(xiàn)金支付的方式購(gòu)買大地工程開發(fā)（集團(tuán)）有限公司（下稱“大地集團(tuán)”）、曹鷹、曹書鳴、張劍峰、天津鑫新、齊紅亮、曲景鵬合計(jì)持有的天津德通電氣有限公司（下稱“德通電氣”）57.41%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)合計(jì)3.22億元。交易完成后，云鼎科技將成為德通電氣的控股股東，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

10月10日，深交所向云鼎科技下發(fā)非許可類重組問詢函，問題指向“評(píng)估增值率達(dá)183.01%的合理性”、從實(shí)質(zhì)重于形式考慮“是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”、“錢從哪來”等問題。

溢價(jià)近兩倍，錢從哪來？

公開資料顯示，云鼎科技總部位于山東濟(jì)南，是山東能源集團(tuán)旗下專注于信息技術(shù)服務(wù)和工業(yè)智能化應(yīng)用的上市公司，主要產(chǎn)品為系統(tǒng)解決方案、工業(yè)智能產(chǎn)品、“北斗+”產(chǎn)品、煤氣化項(xiàng)目整體技術(shù)解決方案等。該公司控股股東為山東能源集團(tuán)，持股比例為16.71%，實(shí)際控制人為山東省人民政府。

作為云鼎科技此次收購(gòu)的對(duì)象，德通電氣成立于2008年，從事煤礦自動(dòng)化和智能化建設(shè)，主要為客戶提供煤礦自動(dòng)化和選煤廠智能化解決方案及相關(guān)配套設(shè)備的生產(chǎn)及銷售服務(wù)。重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書顯示，“德通電氣已深耕選煤廠自動(dòng)化、智能化領(lǐng)域14年，擁有500余項(xiàng)選煤廠自動(dòng)化智能化系統(tǒng)集成業(yè)績(jī)”。

對(duì)于此次收購(gòu)，山東能源將其視為資本運(yùn)作邁出的關(guān)鍵一步，稱將進(jìn)一步擴(kuò)大云鼎科技在智慧礦山建設(shè)領(lǐng)域的產(chǎn)品組合，拉通煤礦智能化產(chǎn)業(yè)布局。云鼎科技則表示，收購(gòu)一方面能夠?yàn)楣編矸€(wěn)定的收入利潤(rùn)來源，另一方面有利于促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，本次評(píng)估最終采用收益法作為最終評(píng)估結(jié)果：德通電氣股東全部權(quán)益價(jià)值為5.61億元，評(píng)估增值3.63億元，增值率為183.01%。相對(duì)應(yīng)的，德通電氣57.41%股權(quán)最終作價(jià)3.22億元。

深交所指出，收益法下，德通電氣2022年、2023年?duì)I業(yè)收入預(yù)測(cè)為2.61億元、2.91億元，低于2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入的2.91億元。

對(duì)此，深交所要求云鼎科技結(jié)合存量在手項(xiàng)目等，說明收益法營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)具體計(jì)算過程，未來兩年預(yù)測(cè)收入低于歷史業(yè)績(jī)的合理性，2022年-2027年?duì)I業(yè)收入預(yù)計(jì)復(fù)合增長(zhǎng)率7.23%大幅低于同期煤礦智能化行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模預(yù)計(jì)復(fù)合增長(zhǎng)率18%的合理性，并進(jìn)一步說明收益法評(píng)估溢價(jià)近兩倍的合理性。

值得關(guān)注的是，在此次收購(gòu)之前，德通電氣曾于2020年10月進(jìn)行了一輪增資。其中，大地集團(tuán)、劉戈、宋世果、許萬(wàn)山以其所持中礦博能的全部股權(quán)向標(biāo)的公司增資，中礦博能100%股權(quán)評(píng)估凈值為1.34億元。增資完成后德通電氣的認(rèn)繳出資額由6800萬(wàn)元增至1.36億元。對(duì)此，深交所要求云鼎科技說明上述增資作價(jià)依據(jù)及合理性，以及前述增資與本次交易作價(jià)存在差異的原因及合理性。

據(jù)悉，此次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，云鼎科技將以自有資金、自籌資金分四期支付本次交易價(jià)款。其中，第一期對(duì)價(jià)款為轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的70%，即2.26億元。值得一提的是，截至今年上半年末，云鼎科技賬上的貨幣資金只有1.87億元，并不足以支付首期對(duì)價(jià)款。

對(duì)此，深交所要求云鼎科技結(jié)合財(cái)務(wù)狀況、可動(dòng)用貨幣資金、融資渠道及能力、未來資金支出安排等因素，說明本次收購(gòu)選擇以現(xiàn)金方式并分四期付款的原因及資金來源。如對(duì)外籌資，說明籌資金額及占比，并結(jié)合籌資成本、費(fèi)用等說明對(duì)財(cái)務(wù)狀況的影響，是否對(duì)公司償債能力產(chǎn)生不利影響。

然而，前身是山東地礦的云鼎科技，日子并不太好過。2021年5月，山東地礦剛剛歷經(jīng)兩年多時(shí)間的戰(zhàn)略重組實(shí)現(xiàn)“摘星摘帽”，并更名云鼎科技，由“礦業(yè)股”向“科技股”轉(zhuǎn)型。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年公司營(yíng)收、凈利雙降，其中實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.08億元，同比下降76.51%；對(duì)應(yīng)歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)1760萬(wàn)元，同比下降76.17%。

今年上半年，云鼎科技增收不增利，報(bào)告期內(nèi)僅實(shí)現(xiàn)歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)912.57萬(wàn)元，同比下降42.98%。此外，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量為-404.90萬(wàn)元，而流動(dòng)負(fù)債達(dá)5.54億元，占負(fù)債合計(jì)的比例高達(dá)95.87%。

存在關(guān)聯(lián)交易？

從標(biāo)的公司本身來看，德通電氣的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)很大程度上依賴控股股東大地集團(tuán)的“貢獻(xiàn)”。截至目前，大地集團(tuán)不僅持有德通電氣52.94%股份，還常年位列德通電氣的前五大客戶之首。

資產(chǎn)報(bào)告顯示，2020年至2022年1-3月份，德通電氣對(duì)大地集團(tuán)的銷售收入分別是8826.23萬(wàn)元、1.36億元、484.42萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為51.22%、41.76%、26.22%。

需要注意的是，德通電氣曾于2016年7月份在新三板掛牌，四年后便提交了終止掛牌申請(qǐng)，并最終在2020年8月20日摘牌。界面新聞梳理發(fā)現(xiàn)，2017年-2019年，德通電氣的第一大客戶均為大地集團(tuán)，上述年度的銷售金額分別為4201萬(wàn)元、5199萬(wàn)元、5342.53萬(wàn)元，占銷售金額的比例分別是38.45%、37.3%和42.32%。

德通電氣為何離不開大地集團(tuán)的支持？這要從二者的業(yè)務(wù)合作模式說起。

大地集團(tuán)系國(guó)內(nèi)煤炭行業(yè)領(lǐng)域規(guī)模較大的工程總承包單位，一般會(huì)根據(jù)終端客戶的需求承接新建選煤廠或現(xiàn)有選煤廠智能化建設(shè)工程總承包項(xiàng)目。而終端客戶（一般為選煤廠）通常會(huì)通過采用包括設(shè)計(jì)、施工、采購(gòu)、安裝、調(diào)試等環(huán)節(jié)于一體的EPC工程總承包方式，完成對(duì)新建選煤廠或現(xiàn)有選煤廠生產(chǎn)系統(tǒng)改造工作。

也就是說，總承包商大地集團(tuán)在中標(biāo)后，再將選煤廠工程總承包中自動(dòng)化系統(tǒng)集成、智能化系統(tǒng)及相關(guān)配套設(shè)備部分業(yè)務(wù)委托或分包給德通電氣來完成，二者為“工程總承包商-系統(tǒng)集成服務(wù)及設(shè)備供應(yīng)商”的業(yè)務(wù)合作模式。

界面新聞注意到，盡管德通電氣可以優(yōu)先從控股股東手里拿到訂單，但其毛利率卻明顯低于從非關(guān)聯(lián)方處獲得的業(yè)務(wù)。

數(shù)據(jù)顯示，2021年，德通電氣對(duì)大地集團(tuán)銷售的毛利率為36.38%，較自非關(guān)聯(lián)方的毛利率高出1.27個(gè)百分點(diǎn)；而2022年1-3月，德通電氣對(duì)大地集團(tuán)銷售的毛利率為33.03%，而自非關(guān)聯(lián)方的毛利率為54%，二者相差超過20個(gè)百分點(diǎn)。

在此背景下，若此次收購(gòu)成行，德通電氣是否還能優(yōu)先從大地集團(tuán)手里拿到訂單？如若不能，德通電氣是否還能維持目前的業(yè)績(jī)表現(xiàn)？若能拿到，大地集團(tuán)是否仍會(huì)壓縮德通電氣的利潤(rùn)空間？

對(duì)此，深交所要求云鼎科技說明標(biāo)的公司對(duì)大地集團(tuán)關(guān)聯(lián)銷售占比較高的原因，是否存在過度依賴大客戶的情形，本次交易后上述關(guān)聯(lián)銷售是否具有持續(xù)性。此外，結(jié)合各期關(guān)聯(lián)交易及非關(guān)聯(lián)交易毛利率差異較大，進(jìn)一步說明關(guān)聯(lián)交易的必要性及定價(jià)公允性，收購(gòu)標(biāo)的公司后業(yè)務(wù)是否具備議價(jià)空間，對(duì)公司盈利能力是否產(chǎn)生不利影響。

值得一提的是，德通電氣與云鼎科技的另一層關(guān)系在于，其與大地集團(tuán)合作項(xiàng)目的主要終端客戶為云鼎科技的控股股東山東能源集團(tuán)。不過，云鼎科技稱此次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

報(bào)告期數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年1-3月份，終端客戶山東能源集團(tuán)分別占德通電氣對(duì)大地集團(tuán)實(shí)現(xiàn)收入的29.03%、72.66%、96.79%。與此同時(shí)，2021年度，山東能源集團(tuán)下屬兗礦能源集團(tuán)股份有限公司為德通電氣第三大客戶，收入為3369.71萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例的11.59%。

對(duì)此，深交所提出質(zhì)疑，要求結(jié)合報(bào)告期內(nèi)山東能源集團(tuán)占大地集團(tuán)收入比重、德通電氣對(duì)大地集團(tuán)實(shí)現(xiàn)收入終端客戶主要為山東能源集團(tuán)等，說明本次交易從實(shí)質(zhì)重于形式考慮是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

針對(duì)上述種種疑問，界面新聞致電云鼎科技證券部，對(duì)方表示相關(guān)回應(yīng)以公告為準(zhǔn)，“公司整理之后會(huì)對(duì)深交所回復(fù)，在此之前不便接受采訪”。

關(guān)鍵詞： 大地集團(tuán) 關(guān)聯(lián)交易 山東能源