記者 | 陶知閑

編輯 | 陳菲遐

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時隔兩年，金徽酒（603919.SH）又回到了亞特集團手中。

9月2日晚，金徽酒控股股東豫園股份（600655.SH）及其一致行動人海南豫珠企業(yè)管理有限公司（下稱海南豫珠）與甘肅亞特投資集團有限公司（下稱亞特集團）及其一致行動人隴南科立特投資管理中心（有限合伙）（下稱科立特）分別簽署《股份轉讓協(xié)議》，海南豫珠向亞特集團轉讓其持有的金徽酒8%股份（2536萬股，11.92億元）、豫園股份向科立特轉讓其持有的金徽酒5%股份（4058萬股，7.45億元），轉讓價格均為截至今年8月31日前30個交易日的交易均價29.38元/股，豫園股份、海南豫珠合計轉讓公司股份0.66億股，占公司總股本的13%，交易總價款為19.37億元。

一系列交易后，金徽酒的實際控制人再度成為亞特集團。截至9月2日，豫園股份及其一致行動人海南豫珠合計持有公司股份1.93億股，占公司總股本的38%；亞特集團持有公司股份0.69億股，占公司總股本的13.57%。本次股份轉讓完成后，亞特集團及其一致行動人科立特占公司總股本的26.57%；豫園股份公司總股本的25%。

此外，為了鞏固亞特集團的控股權，本次股份轉讓完成后6個月內(nèi)，豫園股份將繼續(xù)減持其持有的公司5%以上股份。

需要指出的是，豫園股份手中的金徽酒控股權便是此前從亞特集團獲得的。

這次交易充滿蹊蹺。在本輪白酒股低谷期，復星系為何考慮此時出售？亞特集團又為何高賣低買？

復星系為何賣？

對于此次股權出售，復星系給出的理由是避免同業(yè)競爭。

2021年1月，豫園股份通過司法拍賣獲得舍得集團70%股權，從而取得舍得酒業(yè)（600702.SH）控制權。按照證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》的有關標準，豫園股份控制的公司金徽酒和舍得酒業(yè)均屬于酒類行業(yè)，兩家公司從事同類業(yè)務且銷售區(qū)域存在一定交叉，因此存在一定同業(yè)競爭。豫園股份表示本次權益變動目的是解決豫園股份酒業(yè)板塊潛在同業(yè)競爭問題，以切實保障上市公司及中小股東的合法權益。

事實上，自2021年1月豫園股份獲得舍得酒業(yè)控股權開始，同業(yè)競爭便存在。上述理由比較表面化。

真正值得注意的是，就在公告轉讓金徽酒控股權的同日，復星醫(yī)藥（600196.SH）公告稱控股股東復星高科技計劃減持不超過公司總股本3%的A股，即不超過8008.97萬股，按收盤價40.21元/股計算，復星高科技將回籠32.2億元資金。更早前的5月31日，復興國際在港交所發(fā)布清倉減持青島啤酒（0168.HK）的公告，以折讓4.7%的股價共計套現(xiàn)41.4億港元；此外，復星系今年還陸續(xù)減持了海南礦業(yè)（601969.SH）、泰和科技（300801.SZ）和中山公用（000685.SZ）等。

套現(xiàn)浮盈超9億

金徽酒在業(yè)績上頻頻暴雷或許也是復星出售的原因之一。繼2021年第四季度單季歸屬凈利潤同比下滑53%之后，今年第二季度公司歸屬凈利潤同比再度出現(xiàn)下滑。三個季度兩次下滑，金徽酒的經(jīng)營之路困難重重。

對于復星系來說，和金徽酒的關系更像是在炒股。

復星系獲得金徽酒股權始于2020年5月，彼時還是金徽酒控股股東的亞特集團與豫園股份簽署《股份轉讓協(xié)議》，以12.07元/股的價格協(xié)議轉讓其持有的公司股份1.52億股，占總股本30%，交易金額為18.37億元。股權轉讓完成后，金徽酒控股股東由亞特集團變更為豫園股份，實際控制人由李明變更為郭廣昌。

為獲取更多股權，海南豫珠進一步增持了金徽酒股份。其收購的股份為金徽酒除豫園股份已持有股份外的4058萬股無限售條件流通股，占總股本比例8.00%，要約價格為17.62元/股，交易金額為7.15億元。兩筆股權交易復星系合計耗資25.52億元。

兩年半的時間，復星系賬上浮盈31.14億元。按本次交易對價29.38元/股計算（未考慮分紅），豫園股份所轉讓股權盈利4.39億元，海南豫珠所轉讓股權盈利4.77億元，合計9.16億元。如果考慮剩余的1.27億股，復星系賬上浮盈高達31.14億元。

亞特集團拿什么買？

表面看，亞特集團虧了。復星系所賺取的9.16億元是直接從亞特集團交易中獲得的。

但如果考慮二級市場價格，在扣除和復星系的交易成本后，亞特集團仍有賬面浮盈。2020年5月28日金徽酒公告雙方簽署股份轉讓協(xié)議前一交易日，公司股價為12.57元/股，而截至9月2日公司股價已上漲至27.2元/股，對應亞特集團目前持有的6882.1萬股，在復星系掌管金徽酒期間，公司賬面浮盈10.07億元。

亞特集團最讓人擔心的是其緊張的資金鏈。截至9月2日，亞特集團持有金徽酒股份累計質押數(shù)量為0.64億股，占持有股份總數(shù)的93.47%。截至2021年底，亞特集團的資產(chǎn)負債率已高達70.25%。此外，截至2021年底，亞特投資賬上貨幣資金僅為4.34億元，整個流動資產(chǎn)合計27.65億元，而本次受讓海南豫珠持有金徽酒8%股份的總價款便需要11.92億元，這對高質押比例、流動性緊張的亞特集團來說，無疑是雪上加霜。

值得一提的是，當年亞特集團轉讓金徽酒控股權，似乎也和資金鏈緊張、高比例質押有關。

彼時亞特集團持有金徽酒股份2.62億股，占總股本的 51.57%；累計質押公司股份2.03億股，占總股本的40.02%，占持有股份總數(shù)的77.61%。彼時，完成過戶（2020年8月4日）不久，亞特集團將其此前質押的所有股份全部解除。

亞特集團也深知自身資金鏈問題，承認“支付轉讓價款存在不確定性。若未來出現(xiàn)嚴重影響控股股東、實際控制人償債能力的事項，或未來公司股價受宏觀經(jīng)濟、經(jīng)營業(yè)績及市場環(huán)境等因素影響出現(xiàn)重大不利變化，公司股價可能觸及控股股東、實際控制人質押股份的平倉線，導致公司控股股東、實際控制人所持質押股份全部被強制平倉，使公司可能面臨控制權不穩(wěn)定的風險?！保瑫r其承諾“在本次股份轉讓完成后，將采取積極措施降低質押率，其持有的公司股份質押率將不超過80%?！?

需要指出的是，本次股權交易另一家公司科立特今年8月31日才完成設立，主營業(yè)務為股權投資，甚至尚未編制財務報告。科立特的執(zhí)行事務合伙人為李明，負責公司日常經(jīng)營管理與決策，對外代表合伙企業(yè)，系科立特實際控制人?？屏⑻卦O立的出資人包括亞特投資的董事、監(jiān)事和高級管理人員、上市公司及下屬公司的高級管理人員以及甘肅懋達實業(yè)集團有限公司（下稱懋達實業(yè)）的董事、監(jiān)事及高級管理人員，懋達實業(yè)系李明侄子李鎖銀所控制的關聯(lián)企業(yè)。

關鍵詞： 控股股東 實際控制人 股份轉讓