中國經(jīng)濟網(wǎng)北京6月15日訊 近日，深圳證券交易所發(fā)布關于對廣東水電二局股份有限公司的重組問詢函（許可類重組問詢函〔2022〕第8號）。6月2日，廣東水電二局股份有限公司（簡稱“粵水電”，002060.SZ）發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）。

草案顯示，上市公司擬通過發(fā)行股份方式購買建工控股持有的建工集團100%股權(quán)。根據(jù)中聯(lián)評估出具的《標的資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2021年12月31日，建工集團股東全部權(quán)益評估值為107.97億元。建工控股作為廣東省省屬企業(yè)，需向廣東省財政廳上繳國有資本收益。由于建工集團為建工控股下屬重要經(jīng)營主體，2022年5月27日，建工控股作出股東決定審議了建工集團利潤分配方案，建工集團向建工控股現(xiàn)金分紅3億元?；谏鲜鲈u估結(jié)果并綜合考慮評估基準日后建工集團現(xiàn)金分紅金額，經(jīng)上市公司與交易對方協(xié)商，確定建工集團100%股權(quán)的交易價格為104.97億元。本次交易完成后，建工集團成為上市公司的全資子公司。

本次重組交易對方為建工控股，建工控股為上市公司的控股股東。因此，建工控股為上市公司的關聯(lián)方。根據(jù)《重組管理辦法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

本次交易中，上市公司以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)，所涉及的發(fā)行股份的種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，上市地點為深交所。

本次交易的標的資產(chǎn)為建工集團100%股權(quán)。本次標的資產(chǎn)交易價格以中聯(lián)評估對標的資產(chǎn)的評估結(jié)果為基礎，由交易雙方協(xié)商確定。中聯(lián)評估出具的經(jīng)廣東省國資委備案的評估報告采用收益法和資產(chǎn)基礎法兩種方法對建工集團股東全部權(quán)益價值進行評估，并以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。

以2021年12月31日為評估基準日，建工集團股東全部權(quán)益評估值為107.97億元。本次評估作價相比2021年12月31日建工集團100%股權(quán)對應的合并報表口徑下歸屬于母公司股東權(quán)益，評估增值率為107.08%。在評估基準日后，建工控股審議通過了建工集團利潤分配方案，向建工控股進行現(xiàn)金分紅3億元?；谏鲜鲈u估結(jié)果并綜合考慮評估基準日后建工集團現(xiàn)金分紅金額，經(jīng)粵水電與交易對方協(xié)商，確定建工集團100%股權(quán)的交易價格為104.97億元。本次交易完成后，建工集團成為上市公司的全資子公司。

截至2020年12月31日、2021年12月31日，建工集團應收賬款賬面價值分別為96.38億元、137.05億元，占資產(chǎn)總額比例分別為21.57%、24.75%，占當期營業(yè)收入的比重分別為18.84%、22.17%，2021年末較2020年末應收賬款凈額增加40.67億元，增幅為42.19%。此外，截至2021年12月31日，建工集團應收賬款賬面余額為145.70億元，壞賬準備8.65億元，計提比例為5.94%。

截至2020年12月31日、2021年12月31日，建工集團其他應收款分別為69.45億萬元、66.00億元，占資產(chǎn)總額比例分別為15.54%、11.92%，金額和占比呈現(xiàn)小幅下降趨勢。報告期各期末，建工集團的其他應收款具體情況如下：

深圳證券交易所指出，2021年末，建工集團其他應收款為659963.14萬元，其中因資產(chǎn)剝離重組產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款30.49億元，占比42.45%，其他單位往來款25.35億元，占比35.30%。

報告書顯示，建工集團2021年末應收賬款余額為145.70億元，計提壞賬準備86539.03萬元，計提比例為5.94%，應收賬款凈額較2020年末增加40.67億元，增幅為42.19%，占建工集團總資產(chǎn)的比例為22.41%，主要原因為建筑施工業(yè)務規(guī)模進一步擴張。2021年末，交易標的應收款項（包括應收票據(jù)應收賬款、應收款項融資）及合同資產(chǎn)合計占營業(yè)收入比例超過30%，交易標的資產(chǎn)評估情況部分顯示，建筑工程施工周期縮短，企業(yè)回籠工程款加速。

以下為原文：

關于對廣東水電二局股份有限公司的重組問詢函

許可類重組問詢函〔2022〕第8號

廣東水電二局股份有限公司董事會：

2022年6月2日，你公司直通披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。我部對上述披露文件進行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

一、關于交易方案

1．報告書顯示，2021年12月1日，廣東省國資委將省政府、省財政廳分別持有的交易標的廣東省建筑工程集團有限公司（以下簡稱“建工集團”）90%、10%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至交易對手方廣東省建筑工程集團控股有限公司（以下簡稱“建工控股”）。本次無償劃轉(zhuǎn)前，建工集團的出資人為廣東省國資委、廣東省財政廳，建工控股為建工集團的全資子公司；本次無償劃轉(zhuǎn)后，建工控股的出資人變更為廣東省國資委、廣東省財政廳，建工集團變更為建工控股的全資子公司。2021年12月2日，建工控股作出股東決定，同意建工集團注冊資本由937590.50萬元減至290000萬元。請你公司：

（1）結(jié)合無償劃轉(zhuǎn)前后建工集團主要資產(chǎn)情況與經(jīng)營狀況，說明作出相關安排的主要考慮，是否有利于建工集團業(yè)務發(fā)展，進而維護上市公司利益。

（2）說明截至目前建工控股對建工集團的實繳出資額，建工控股在籌劃本次交易前對建工集團減資的主要考慮、減資資金用途及實際完成情況，減資事項是否有利于維護建工集團生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定及業(yè)務發(fā)展。

請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

2．報告書顯示，本次交易完成后，你公司2021年度關聯(lián)銷售備考金額為351895.35萬元，相比本次交易前增長162.96%，營業(yè)收入備考金額為7599606.77萬元，相比本次交易前增長429.17%。請你公司：

（1）說明報告期內(nèi)建工集團工程施工業(yè)務對應的關聯(lián)收入金額及占比、毛利率情況，與建工集團為其他非關聯(lián)方提供的工程施工業(yè)務及同行業(yè)可比上市公司相關業(yè)務毛利率水平是否存在較大差異，同時結(jié)合關聯(lián)交易背景、項目獲取方式、定價依據(jù)、收費模式等，說明相關關聯(lián)交易是否公允合理。

（2）說明建工集團報告期內(nèi)新增訂單是否主要來自關聯(lián)方，是否存在重大關聯(lián)方依賴。

（3）基于上述問題的答復，分析說明本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（六）項和《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條第（四）項的規(guī)定。

請獨立董事、獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

3．報告書顯示，房地產(chǎn)等部分剝離資產(chǎn)因客觀情形尚未完成過戶變更登記手續(xù)，如因上述剝離資產(chǎn)未及時辦理權(quán)利人變更登記手續(xù)或者其他與上述剝離資產(chǎn)相關的事項導致本次交易后建工集團或上市公司遭受任何損失，建工控股承諾給予補償。請你公司說明相關資產(chǎn)剝離截至目前的進展情況，尚未登記完成的具體原因及解決期限，是否存在實質(zhì)性障礙，相關往來款項的清算情況及計劃，如未能完成房地產(chǎn)等相關資產(chǎn)剝離，本次交易的后續(xù)推進安排，并充分提示相關風險，同時請按照《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》的要求，進一步明確相關承諾的履約方式、履約時限等。請獨立財務顧問、律師事務所核查并發(fā)表明確意見。

二、關于交易標的

4．2021年末，建工集團其他應收款為659963.14萬元，其中因資產(chǎn)剝離重組產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款304916.68萬元，占比42.45%，其他單位往來款253538.14萬元，占比35.30%。請你公司：

（1）說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、其他單位往來款相關資金往來的具體情況，包括但不限于發(fā)生背景、發(fā)生日期、發(fā)生金額、往來資金性質(zhì)、交易對方及與你公司的關聯(lián)關系，是否可能構(gòu)成對外提供財務資助或非經(jīng)營性資金占用等情形。

（2）2021年末，建工集團其他應收款壞賬準備余額為58282.62萬元，占其他應收款賬面余額的8.11%。請結(jié)合其他應收款賬齡情況、前期收回情況及實際壞賬損失、預計收回安排、主要交易對方資金及信用情況等，說明相關其他應收款壞賬準備計提是否充分、合理。

請獨立財務顧問、審計機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

5．報告書顯示，建工集團2021年末應收賬款余額為1457045.64萬元，計提壞賬準備86539.03萬元，計提比例為5.94%，應收賬款凈額較2020年末增加406684.33萬元，增幅為42.19%，占建工集團總資產(chǎn)的比例為22.41%，主要原因為建筑施工業(yè)務規(guī)模進一步擴張。2021年末，交易標的應收款項（包括應收票據(jù)應收賬款、應收款項融資）及合同資產(chǎn)合計占營業(yè)收入比例超過30%，交易標的資產(chǎn)評估情況部分顯示，建筑工程施工周期縮短，企業(yè)回籠工程款加速。請你公司：

（1）說明相關應收賬款大幅增長的具體原因，是否主要來源于關聯(lián)交易，相關資金預計償還安排及期限，并結(jié)合主要交易對手方的履約意愿及能力，分析應收賬款壞賬準備計提的充分性、合理性。

（2）請結(jié)合施工項目周期跨度縮短，企業(yè)回籠工程款加速的具體情況，說明應收款項大幅增加且占收入比例較高的主要原因及合理性，并結(jié)合回款情況說明應收款項變動與經(jīng)營性現(xiàn)金流入變動是否一致。

請獨立財務顧問、審計機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

6．交易標的審計報告顯示，截至2021年末賬齡超過一年且金額重要的預付款項余額為6689.69萬元，未及時結(jié)算的原因均為“未達到結(jié)算條件”。請你公司說明相關預付款項的性質(zhì)、具體內(nèi)容，未達到結(jié)算條件的原因，交易對方及與你公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的關聯(lián)關系，相關款項是否構(gòu)成提供財務資助或在本次重組完成后構(gòu)成對你公司的非經(jīng)營性資金占用。

請獨立財務顧問、審計機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

7．報告書顯示，雖然建工控股現(xiàn)行適用的、經(jīng)廣東省國資委批復的建工集團公司章程約定，公司的經(jīng)營期限為永久存續(xù)，但截至本報告書簽署日其工商登記中經(jīng)營期限為“2021年8月4日至2022年12月1日”。盡管交易對方正在推進辦理經(jīng)營期限變更中，預計可在經(jīng)營期限屆滿前完成，但仍存在未能如期變更的風險。請你公司說明截至回函日相關事項的進展情況，是否存在不能成就的風險，并作出重大風險提示。請獨立財務顧問、律師事務所核查并發(fā)表明確意見。

8．報告書顯示，建工集團對持股比例為49%的參股公司佛山建裝建筑科技有限公司（以下簡稱“佛山建裝”）提供擔保，擔保余額8555.23萬元，另一持股51%的股東佛山建投城市建設有限公司按出資比例提供同等擔保。請你公司說明佛山建裝的成立日期、注冊地點、法定代表人、注冊資本、主營業(yè)務、股權(quán)結(jié)構(gòu)，與你公司及控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關聯(lián)關系或其他業(yè)務聯(lián)系，你公司為其提供擔保的主要考慮。

9．報告書顯示，報告期內(nèi)建工集團受到的罰款金額在5萬元以上金額以及相應處罰依據(jù)規(guī)定中的較高層級罰款金額的行政處罰共計97項。請你公司說明相關行政處罰事項對建工集團的影響，是否構(gòu)成本次交易的實質(zhì)障礙，針對相關違法事項已采取的整改措施，你公司未來保障交易標的安全生產(chǎn)、合規(guī)運營的具體舉措。請獨立財務顧問、律師事務所核查并發(fā)表明確意見。

三、關于資產(chǎn)評估

10．中聯(lián)國際評估咨詢有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)國際評字〔2022〕第VSGQD0389號，以下簡稱“評估報告”）顯示，本次評估分別采用資產(chǎn)基礎法和收益法對交易標的截至評估基準日的股東全部權(quán)益價值進行評估，并以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。以2021年12月31日為評估基準日，收益法下建工集團股東全部權(quán)益評估值為1079705.78萬元，評估增值786565.50萬元，增值率268.32%，資產(chǎn)基礎法下建工集團股東全部權(quán)益評估值為729124.85萬元，增值率148.73%。

（1）資產(chǎn)基礎法下，交易標的無形資產(chǎn)、非流動資產(chǎn)、長期股權(quán)投資增值率分別為2138.02%、55.67%、71.58%。請你公司說明對評估結(jié)果影響較大的主要資產(chǎn)的賬面價值、增值率、評估結(jié)果，相關資產(chǎn)評估的主要測算過程及依據(jù)，部分資產(chǎn)評估增值較高的主要原因及合理性。

（2）請你公司說明交易標的收益法評估的主要評估假設、評估過程、關鍵評估參數(shù)、評估結(jié)果等，說明與資產(chǎn)基礎法存在差異的原因及合理性，本次交易標的評估增值率較高的主要原因，并作出特別風險提示。

請獨立財務顧問、評估機構(gòu)核查并發(fā)表意見。

11．截至報告書簽署日，交易標的及其下屬控股子公司在中國境內(nèi)合計擁有8宗土地使用權(quán)，土地使用權(quán)面積合計2004658.81平方米，擁有327宗房產(chǎn)，房產(chǎn)總建筑面積合計139485.42平方米，其中部分土地及房屋所在土地尚未辦理完成出讓手續(xù)，正在辦理過程中，部分自有房產(chǎn)未辦理不動產(chǎn)權(quán)證。部分承租房產(chǎn)所占土地為劃撥用地，上述租賃房產(chǎn)的所有權(quán)人或出租方未提供土地管理部門的批準手續(xù)，也未提供上繳土地收益的證明文件。交易標的及其控股子公司部分租賃房屋未辦理租賃備案登記。請你公司：

（1）列表披露相關瑕疵資產(chǎn)的具體情況，包括但不限于賬面價值、取得時間、交易價格、用途，相關資產(chǎn)是否對交易標的生產(chǎn)經(jīng)營具有重要性，以及可能對交易標的未來生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的影響，是否存在被處罰、回收等相關風險，并做好特別風險提示，針對瑕疵資產(chǎn)擬采取的解決措施及期限，相關安排是否有利于維護上市公司和中小股東的合法權(quán)益。請獨立財務顧問、律師事務所核查并發(fā)表明確意見。

（2）部分房地產(chǎn)尚未辦理產(chǎn)權(quán)證明文件，相關房地產(chǎn)面積合計24251.62平方米，其中，基礎總部辦公樓為合作建房，被評估單位僅有使用權(quán)。相關房地產(chǎn)評估采用被評估單位申報面積進行計算，但實際面積應以國土房管部門實際測繪面積為準，如存在重大差異應相應調(diào)整評估結(jié)論。本次評估未考慮該產(chǎn)權(quán)瑕疵因素影響，亦未扣除未來辦理產(chǎn)權(quán)證可能產(chǎn)生的稅費。請你公司說明確定未辦理產(chǎn)權(quán)證明文件房地產(chǎn)申報面積的主要依據(jù)及合理性，相關資產(chǎn)未辦理產(chǎn)權(quán)證明文件的主要原因，未來辦理產(chǎn)權(quán)證明文件是否存在不確定性及預計產(chǎn)生的稅費金額，將僅有使用權(quán)的基礎總部辦公樓納入評估范圍的主要依據(jù)及合理性，相關資產(chǎn)評估結(jié)果占交易標的評估價值的比例，是否審慎合理。請獨立財務顧問、評估機構(gòu)核查并發(fā)表意見。

（3）部分房地產(chǎn)的證載權(quán)利人與實際使用者名稱不符，相關房產(chǎn)面積合計106.46萬平方米，企業(yè)已出具書面證明說明不符原因，并認為該產(chǎn)權(quán)應歸屬于被評估單位。本次評估未考慮該產(chǎn)權(quán)瑕疵因素影響，亦未扣除未來過戶可能產(chǎn)生的稅費。針對證載權(quán)屬人非建工集團的相關房產(chǎn)，請以列表形式補充披露相關房產(chǎn)的實際使用者名稱及具體情況，認定產(chǎn)權(quán)歸屬于被評估單位的主要依據(jù)，并逐項說明相關資產(chǎn)尚未辦理過戶的主要原因，后續(xù)辦理過戶是否存在實質(zhì)性障礙，被評估單位辦理過戶手續(xù)時除稅費外是否需向證載權(quán)利人支付相關費用，你公司為解決相關事項擬采取的具體措施及期限。同時，請說明相關瑕疵資產(chǎn)賬面價值、評估價值及占比、過戶預計稅費金額，并說明將相關資產(chǎn)納入評估范圍的依據(jù)及合理性。請獨立財務顧問、評估機構(gòu)核查并發(fā)表意見。

（4）部分國有土地使用證證載用途與房屋所有權(quán)證用途不符，相關土地面積2415.81平方米，相關房屋的實際用途為辦公樓，國有土地使用證證載用途為娛樂用地及住宅用地，目前該項目正在辦理土地分割及房屋產(chǎn)權(quán)證變更，無法確定該房屋的最終用途，本次評估按照實際用途為辦公樓進行計算。請說明國有土地使用證證載用途與房屋所有權(quán)證用途不符涉及的相關土地賬面價值、評估價值，未按證載用途報建和使用房屋的合法合規(guī)性，前述資產(chǎn)辦理土地分割及房屋產(chǎn)權(quán)證變更進展情況及預計完成時間，評估過程是否考慮未來產(chǎn)權(quán)證變更所產(chǎn)生的稅費和土地出讓金（如有）。請獨立財務顧問、評估機構(gòu)核查并發(fā)表意見。

(資料圖片僅供參考)

12．交易標的資產(chǎn)評估情況部分顯示，根據(jù)建工集團營業(yè)收入與施工合同的關系，建工集團收入在明確預測期內(nèi)的預測根據(jù)企業(yè)實際情況分為兩期，對交易標的的收入增長率分為2022年至2023年及2024年至2026年兩個階段進行預測，其中，2022年至2023年主要基于歷史情況及在手訂單情況進行預測，2024年至2026年的收入增長率均為5%。請你公司：

（1）說明建工集團營業(yè)收入與施工合同的具體變動關系，將收入預測按兩期分別預測的原因、合理性及必要性，兩期預測依據(jù)和預測基礎的具體差異及原因。

（2）第一期預測中基于的歷史數(shù)據(jù)僅提到2021年較2020年的收入增長率。請說明收入預測考慮的歷史數(shù)據(jù)是否僅考慮2021年同期增長率，如是，進一步說明未考慮多期歷史數(shù)據(jù)的原因及合理性。

（3）請你公司結(jié)合下游行業(yè)供需變化情況、本次評估作價的主要依據(jù)、重要參數(shù)選取等情況，說明交易標的業(yè)績承諾是否與盈利預測的利潤相匹配。

（4）建工集團2020年、2021年凈利潤分別為84110.07萬元、98219.35萬元，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)業(yè)績承諾期為2022年、2023年及2024年，如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)在2023年實施完畢，則前述業(yè)績承諾期相應變更為2023年、2024年及2025年。建工控股承諾建工集團2022年、2023年、2024年和2025年（如涉及）各年度實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于95601.47萬元、104604.10萬元、109527.88萬元、113301.20萬元（如涉及）。請你公司結(jié)合交易標的歷史業(yè)績情況、未來發(fā)展計劃、行業(yè)發(fā)展趨勢等，說明相關業(yè)績承諾指標設置的主要依據(jù)，并分析業(yè)績承諾指標的合理性及可實現(xiàn)性。

（5）報告書顯示，建工集團2020年、2021年毛利率水平較為穩(wěn)定，預測未來年度建工集團將維持相對穩(wěn)定的毛利率。請你公司結(jié)合交易標的各業(yè)務板塊的行業(yè)特點、經(jīng)營情況等，說明預測期各業(yè)務板塊毛利率基本不存在差異的原因及合理性，是否充分考慮交易標的未來可能面臨的不同風險因素。

請你公司獨立財務顧問、評估機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

13．評估報告顯示，被評估單位申報了資產(chǎn)負債表表外無形資產(chǎn)，委托人已確認納入評估范圍，包括商標20項，軟件著作權(quán)155項、專利權(quán)1178項、域名7項。請你公司補充披露相關表外資產(chǎn)的評估價值，占交易標的評估價值的比例，未計入被評估單位資產(chǎn)負債表的主要原因，并說明該部分資產(chǎn)納入評估范圍的合理合規(guī)性。

14．評估報告顯示，老撾萬象23KM營地土地為水電三局（老撾）向SouthidaPresayan女士長期租賃的土地使用權(quán)，相關資產(chǎn)賬面價值232.05萬元，評估價值1289.61萬元。根據(jù)《租賃協(xié)議》，土地租賃期限為30年，租期到期后，可以自動延期30年或延期到按照老撾法律所允許的最長期限。請你公司說明相關土地使用權(quán)租賃合同的主要條款和租金標準，并說明將租賃土地使用權(quán)作為資產(chǎn)納入評估范圍的依據(jù)及合理性。請獨立財務顧問、評估機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2022年6月20日前將有關說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年6月14日

來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

關鍵詞： 建工集團 財務顧問 上市公司