中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京6月15日訊 近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對(duì)廣東水電二局股份有限公司的重組問詢函（許可類重組問詢函〔2022〕第8號(hào)）。6月2日，廣東水電二局股份有限公司（簡(jiǎn)稱“粵水電”，002060.SZ）發(fā)布發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）。

草案顯示，上市公司擬通過發(fā)行股份方式購(gòu)買建工控股持有的建工集團(tuán)100%股權(quán)。根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的《標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年12月31日，建工集團(tuán)股東全部權(quán)益評(píng)估值為107.97億元。建工控股作為廣東省省屬企業(yè)，需向廣東省財(cái)政廳上繳國(guó)有資本收益。由于建工集團(tuán)為建工控股下屬重要經(jīng)營(yíng)主體，2022年5月27日，建工控股作出股東決定審議了建工集團(tuán)利潤(rùn)分配方案，建工集團(tuán)向建工控股現(xiàn)金分紅3億元?；谏鲜鲈u(píng)估結(jié)果并綜合考慮評(píng)估基準(zhǔn)日后建工集團(tuán)現(xiàn)金分紅金額，經(jīng)上市公司與交易對(duì)方協(xié)商，確定建工集團(tuán)100%股權(quán)的交易價(jià)格為104.97億元。本次交易完成后，建工集團(tuán)成為上市公司的全資子公司。

本次重組交易對(duì)方為建工控股，建工控股為上市公司的控股股東。因此，建工控股為上市公司的關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《重組管理辦法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易中，上市公司以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)，所涉及的發(fā)行股份的種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，上市地點(diǎn)為深交所。

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為建工集團(tuán)100%股權(quán)。本次標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格以中聯(lián)評(píng)估對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定。中聯(lián)評(píng)估出具的經(jīng)廣東省國(guó)資委備案的評(píng)估報(bào)告采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對(duì)建工集團(tuán)股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并以收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。

以2021年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，建工集團(tuán)股東全部權(quán)益評(píng)估值為107.97億元。本次評(píng)估作價(jià)相比2021年12月31日建工集團(tuán)100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司股東權(quán)益，評(píng)估增值率為107.08%。在評(píng)估基準(zhǔn)日后，建工控股審議通過了建工集團(tuán)利潤(rùn)分配方案，向建工控股進(jìn)行現(xiàn)金分紅3億元。基于上述評(píng)估結(jié)果并綜合考慮評(píng)估基準(zhǔn)日后建工集團(tuán)現(xiàn)金分紅金額，經(jīng)粵水電與交易對(duì)方協(xié)商，確定建工集團(tuán)100%股權(quán)的交易價(jià)格為104.97億元。本次交易完成后，建工集團(tuán)成為上市公司的全資子公司。

截至2020年12月31日、2021年12月31日，建工集團(tuán)應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為96.38億元、137.05億元，占資產(chǎn)總額比例分別為21.57%、24.75%，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為18.84%、22.17%，2021年末較2020年末應(yīng)收賬款凈額增加40.67億元，增幅為42.19%。此外，截至2021年12月31日，建工集團(tuán)應(yīng)收賬款賬面余額為145.70億元，壞賬準(zhǔn)備8.65億元，計(jì)提比例為5.94%。

截至2020年12月31日、2021年12月31日，建工集團(tuán)其他應(yīng)收款分別為69.45億萬(wàn)元、66.00億元，占資產(chǎn)總額比例分別為15.54%、11.92%，金額和占比呈現(xiàn)小幅下降趨勢(shì)。報(bào)告期各期末，建工集團(tuán)的其他應(yīng)收款具體情況如下：

深圳證券交易所指出，2021年末，建工集團(tuán)其他應(yīng)收款為659963.14萬(wàn)元，其中因資產(chǎn)剝離重組產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款30.49億元，占比42.45%，其他單位往來款25.35億元，占比35.30%。

報(bào)告書顯示，建工集團(tuán)2021年末應(yīng)收賬款余額為145.70億元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備86539.03萬(wàn)元，計(jì)提比例為5.94%，應(yīng)收賬款凈額較2020年末增加40.67億元，增幅為42.19%，占建工集團(tuán)總資產(chǎn)的比例為22.41%，主要原因?yàn)榻ㄖ┕I(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)張。2021年末，交易標(biāo)的應(yīng)收款項(xiàng)（包括應(yīng)收票據(jù)應(yīng)收賬款、應(yīng)收款項(xiàng)融資）及合同資產(chǎn)合計(jì)占營(yíng)業(yè)收入比例超過30%，交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況部分顯示，建筑工程施工周期縮短，企業(yè)回籠工程款加速。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)廣東水電二局股份有限公司的重組問詢函

許可類重組問詢函〔2022〕第8號(hào)

廣東水電二局股份有限公司董事會(huì)：

2022年6月2日，你公司直通披露了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告書”）。我部對(duì)上述披露文件進(jìn)行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

一、關(guān)于交易方案

1．報(bào)告書顯示，2021年12月1日，廣東省國(guó)資委將省政府、省財(cái)政廳分別持有的交易標(biāo)的廣東省建筑工程集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“建工集團(tuán)”）90%、10%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至交易對(duì)手方廣東省建筑工程集團(tuán)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“建工控股”）。本次無償劃轉(zhuǎn)前，建工集團(tuán)的出資人為廣東省國(guó)資委、廣東省財(cái)政廳，建工控股為建工集團(tuán)的全資子公司；本次無償劃轉(zhuǎn)后，建工控股的出資人變更為廣東省國(guó)資委、廣東省財(cái)政廳，建工集團(tuán)變更為建工控股的全資子公司。2021年12月2日，建工控股作出股東決定，同意建工集團(tuán)注冊(cè)資本由937590.50萬(wàn)元減至290000萬(wàn)元。請(qǐng)你公司：

（1）結(jié)合無償劃轉(zhuǎn)前后建工集團(tuán)主要資產(chǎn)情況與經(jīng)營(yíng)狀況，說明作出相關(guān)安排的主要考慮，是否有利于建工集團(tuán)業(yè)務(wù)發(fā)展，進(jìn)而維護(hù)上市公司利益。

（2）說明截至目前建工控股對(duì)建工集團(tuán)的實(shí)繳出資額，建工控股在籌劃本次交易前對(duì)建工集團(tuán)減資的主要考慮、減資資金用途及實(shí)際完成情況，減資事項(xiàng)是否有利于維護(hù)建工集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定及業(yè)務(wù)發(fā)展。

請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

2．報(bào)告書顯示，本次交易完成后，你公司2021年度關(guān)聯(lián)銷售備考金額為351895.35萬(wàn)元，相比本次交易前增長(zhǎng)162.96%，營(yíng)業(yè)收入備考金額為7599606.77萬(wàn)元，相比本次交易前增長(zhǎng)429.17%。請(qǐng)你公司：

（1）說明報(bào)告期內(nèi)建工集團(tuán)工程施工業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的關(guān)聯(lián)收入金額及占比、毛利率情況，與建工集團(tuán)為其他非關(guān)聯(lián)方提供的工程施工業(yè)務(wù)及同行業(yè)可比上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率水平是否存在較大差異，同時(shí)結(jié)合關(guān)聯(lián)交易背景、項(xiàng)目獲取方式、定價(jià)依據(jù)、收費(fèi)模式等，說明相關(guān)關(guān)聯(lián)交易是否公允合理。

（2）說明建工集團(tuán)報(bào)告期內(nèi)新增訂單是否主要來自關(guān)聯(lián)方，是否存在重大關(guān)聯(lián)方依賴。

（3）基于上述問題的答復(fù)，分析說明本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（六）項(xiàng)和《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。

請(qǐng)獨(dú)立董事、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

3．報(bào)告書顯示，房地產(chǎn)等部分剝離資產(chǎn)因客觀情形尚未完成過戶變更登記手續(xù)，如因上述剝離資產(chǎn)未及時(shí)辦理權(quán)利人變更登記手續(xù)或者其他與上述剝離資產(chǎn)相關(guān)的事項(xiàng)導(dǎo)致本次交易后建工集團(tuán)或上市公司遭受任何損失，建工控股承諾給予補(bǔ)償。請(qǐng)你公司說明相關(guān)資產(chǎn)剝離截至目前的進(jìn)展情況，尚未登記完成的具體原因及解決期限，是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，相關(guān)往來款項(xiàng)的清算情況及計(jì)劃，如未能完成房地產(chǎn)等相關(guān)資產(chǎn)剝離，本次交易的后續(xù)推進(jìn)安排，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)請(qǐng)按照《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司及其相關(guān)方承諾》的要求，進(jìn)一步明確相關(guān)承諾的履約方式、履約時(shí)限等。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所核查并發(fā)表明確意見。

二、關(guān)于交易標(biāo)的

4．2021年末，建工集團(tuán)其他應(yīng)收款為659963.14萬(wàn)元，其中因資產(chǎn)剝離重組產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款304916.68萬(wàn)元，占比42.45%，其他單位往來款253538.14萬(wàn)元，占比35.30%。請(qǐng)你公司：

（1）說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、其他單位往來款相關(guān)資金往來的具體情況，包括但不限于發(fā)生背景、發(fā)生日期、發(fā)生金額、往來資金性質(zhì)、交易對(duì)方及與你公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否可能構(gòu)成對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助或非經(jīng)營(yíng)性資金占用等情形。

（2）2021年末，建工集團(tuán)其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備余額為58282.62萬(wàn)元，占其他應(yīng)收款賬面余額的8.11%。請(qǐng)結(jié)合其他應(yīng)收款賬齡情況、前期收回情況及實(shí)際壞賬損失、預(yù)計(jì)收回安排、主要交易對(duì)方資金及信用情況等，說明相關(guān)其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、合理。

請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

5．報(bào)告書顯示，建工集團(tuán)2021年末應(yīng)收賬款余額為1457045.64萬(wàn)元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備86539.03萬(wàn)元，計(jì)提比例為5.94%，應(yīng)收賬款凈額較2020年末增加406684.33萬(wàn)元，增幅為42.19%，占建工集團(tuán)總資產(chǎn)的比例為22.41%，主要原因?yàn)榻ㄖ┕I(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)張。2021年末，交易標(biāo)的應(yīng)收款項(xiàng)（包括應(yīng)收票據(jù)應(yīng)收賬款、應(yīng)收款項(xiàng)融資）及合同資產(chǎn)合計(jì)占營(yíng)業(yè)收入比例超過30%，交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況部分顯示，建筑工程施工周期縮短，企業(yè)回籠工程款加速。請(qǐng)你公司：

（1）說明相關(guān)應(yīng)收賬款大幅增長(zhǎng)的具體原因，是否主要來源于關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)資金預(yù)計(jì)償還安排及期限，并結(jié)合主要交易對(duì)手方的履約意愿及能力，分析應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性、合理性。

（2）請(qǐng)結(jié)合施工項(xiàng)目周期跨度縮短，企業(yè)回籠工程款加速的具體情況，說明應(yīng)收款項(xiàng)大幅增加且占收入比例較高的主要原因及合理性，并結(jié)合回款情況說明應(yīng)收款項(xiàng)變動(dòng)與經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入變動(dòng)是否一致。

請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

6．交易標(biāo)的審計(jì)報(bào)告顯示，截至2021年末賬齡超過一年且金額重要的預(yù)付款項(xiàng)余額為6689.69萬(wàn)元，未及時(shí)結(jié)算的原因均為“未達(dá)到結(jié)算條件”。請(qǐng)你公司說明相關(guān)預(yù)付款項(xiàng)的性質(zhì)、具體內(nèi)容，未達(dá)到結(jié)算條件的原因，交易對(duì)方及與你公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)款項(xiàng)是否構(gòu)成提供財(cái)務(wù)資助或在本次重組完成后構(gòu)成對(duì)你公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

7．報(bào)告書顯示，雖然建工控股現(xiàn)行適用的、經(jīng)廣東省國(guó)資委批復(fù)的建工集團(tuán)公司章程約定，公司的經(jīng)營(yíng)期限為永久存續(xù)，但截至本報(bào)告書簽署日其工商登記中經(jīng)營(yíng)期限為“2021年8月4日至2022年12月1日”。盡管交易對(duì)方正在推進(jìn)辦理經(jīng)營(yíng)期限變更中，預(yù)計(jì)可在經(jīng)營(yíng)期限屆滿前完成，但仍存在未能如期變更的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)你公司說明截至回函日相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，是否存在不能成就的風(fēng)險(xiǎn)，并作出重大風(fēng)險(xiǎn)提示。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所核查并發(fā)表明確意見。

8．報(bào)告書顯示，建工集團(tuán)對(duì)持股比例為49%的參股公司佛山建裝建筑科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佛山建裝”）提供擔(dān)保，擔(dān)保余額8555.23萬(wàn)元，另一持股51%的股東佛山建投城市建設(shè)有限公司按出資比例提供同等擔(dān)保。請(qǐng)你公司說明佛山建裝的成立日期、注冊(cè)地點(diǎn)、法定代表人、注冊(cè)資本、主營(yíng)業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)，與你公司及控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他業(yè)務(wù)聯(lián)系，你公司為其提供擔(dān)保的主要考慮。

9．報(bào)告書顯示，報(bào)告期內(nèi)建工集團(tuán)受到的罰款金額在5萬(wàn)元以上金額以及相應(yīng)處罰依據(jù)規(guī)定中的較高層級(jí)罰款金額的行政處罰共計(jì)97項(xiàng)。請(qǐng)你公司說明相關(guān)行政處罰事項(xiàng)對(duì)建工集團(tuán)的影響，是否構(gòu)成本次交易的實(shí)質(zhì)障礙，針對(duì)相關(guān)違法事項(xiàng)已采取的整改措施，你公司未來保障交易標(biāo)的安全生產(chǎn)、合規(guī)運(yùn)營(yíng)的具體舉措。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所核查并發(fā)表明確意見。

三、關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估

10．中聯(lián)國(guó)際評(píng)估咨詢有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)國(guó)際評(píng)字〔2022〕第VSGQD0389號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“評(píng)估報(bào)告”）顯示，本次評(píng)估分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)交易標(biāo)的截至評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并以收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。以2021年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，收益法下建工集團(tuán)股東全部權(quán)益評(píng)估值為1079705.78萬(wàn)元，評(píng)估增值786565.50萬(wàn)元，增值率268.32%，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下建工集團(tuán)股東全部權(quán)益評(píng)估值為729124.85萬(wàn)元，增值率148.73%。

（1）資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，交易標(biāo)的無形資產(chǎn)、非流動(dòng)資產(chǎn)、長(zhǎng)期股權(quán)投資增值率分別為2138.02%、55.67%、71.58%。請(qǐng)你公司說明對(duì)評(píng)估結(jié)果影響較大的主要資產(chǎn)的賬面價(jià)值、增值率、評(píng)估結(jié)果，相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的主要測(cè)算過程及依據(jù)，部分資產(chǎn)評(píng)估增值較高的主要原因及合理性。

（2）請(qǐng)你公司說明交易標(biāo)的收益法評(píng)估的主要評(píng)估假設(shè)、評(píng)估過程、關(guān)鍵評(píng)估參數(shù)、評(píng)估結(jié)果等，說明與資產(chǎn)基礎(chǔ)法存在差異的原因及合理性，本次交易標(biāo)的評(píng)估增值率較高的主要原因，并作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示。

請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

11．截至報(bào)告書簽署日，交易標(biāo)的及其下屬控股子公司在中國(guó)境內(nèi)合計(jì)擁有8宗土地使用權(quán)，土地使用權(quán)面積合計(jì)2004658.81平方米，擁有327宗房產(chǎn)，房產(chǎn)總建筑面積合計(jì)139485.42平方米，其中部分土地及房屋所在土地尚未辦理完成出讓手續(xù)，正在辦理過程中，部分自有房產(chǎn)未辦理不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證。部分承租房產(chǎn)所占土地為劃撥用地，上述租賃房產(chǎn)的所有權(quán)人或出租方未提供土地管理部門的批準(zhǔn)手續(xù)，也未提供上繳土地收益的證明文件。交易標(biāo)的及其控股子公司部分租賃房屋未辦理租賃備案登記。請(qǐng)你公司：

（1）列表披露相關(guān)瑕疵資產(chǎn)的具體情況，包括但不限于賬面價(jià)值、取得時(shí)間、交易價(jià)格、用途，相關(guān)資產(chǎn)是否對(duì)交易標(biāo)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有重要性，以及可能對(duì)交易標(biāo)的未來生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的影響，是否存在被處罰、回收等相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并做好特別風(fēng)險(xiǎn)提示，針對(duì)瑕疵資產(chǎn)擬采取的解決措施及期限，相關(guān)安排是否有利于維護(hù)上市公司和中小股東的合法權(quán)益。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所核查并發(fā)表明確意見。

（2）部分房地產(chǎn)尚未辦理產(chǎn)權(quán)證明文件，相關(guān)房地產(chǎn)面積合計(jì)24251.62平方米，其中，基礎(chǔ)總部辦公樓為合作建房，被評(píng)估單位僅有使用權(quán)。相關(guān)房地產(chǎn)評(píng)估采用被評(píng)估單位申報(bào)面積進(jìn)行計(jì)算，但實(shí)際面積應(yīng)以國(guó)土房管部門實(shí)際測(cè)繪面積為準(zhǔn)，如存在重大差異應(yīng)相應(yīng)調(diào)整評(píng)估結(jié)論。本次評(píng)估未考慮該產(chǎn)權(quán)瑕疵因素影響，亦未扣除未來辦理產(chǎn)權(quán)證可能產(chǎn)生的稅費(fèi)。請(qǐng)你公司說明確定未辦理產(chǎn)權(quán)證明文件房地產(chǎn)申報(bào)面積的主要依據(jù)及合理性，相關(guān)資產(chǎn)未辦理產(chǎn)權(quán)證明文件的主要原因，未來辦理產(chǎn)權(quán)證明文件是否存在不確定性及預(yù)計(jì)產(chǎn)生的稅費(fèi)金額，將僅有使用權(quán)的基礎(chǔ)總部辦公樓納入評(píng)估范圍的主要依據(jù)及合理性，相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果占交易標(biāo)的評(píng)估價(jià)值的比例，是否審慎合理。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

（3）部分房地產(chǎn)的證載權(quán)利人與實(shí)際使用者名稱不符，相關(guān)房產(chǎn)面積合計(jì)106.46萬(wàn)平方米，企業(yè)已出具書面證明說明不符原因，并認(rèn)為該產(chǎn)權(quán)應(yīng)歸屬于被評(píng)估單位。本次評(píng)估未考慮該產(chǎn)權(quán)瑕疵因素影響，亦未扣除未來過戶可能產(chǎn)生的稅費(fèi)。針對(duì)證載權(quán)屬人非建工集團(tuán)的相關(guān)房產(chǎn)，請(qǐng)以列表形式補(bǔ)充披露相關(guān)房產(chǎn)的實(shí)際使用者名稱及具體情況，認(rèn)定產(chǎn)權(quán)歸屬于被評(píng)估單位的主要依據(jù)，并逐項(xiàng)說明相關(guān)資產(chǎn)尚未辦理過戶的主要原因，后續(xù)辦理過戶是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，被評(píng)估單位辦理過戶手續(xù)時(shí)除稅費(fèi)外是否需向證載權(quán)利人支付相關(guān)費(fèi)用，你公司為解決相關(guān)事項(xiàng)擬采取的具體措施及期限。同時(shí)，請(qǐng)說明相關(guān)瑕疵資產(chǎn)賬面價(jià)值、評(píng)估價(jià)值及占比、過戶預(yù)計(jì)稅費(fèi)金額，并說明將相關(guān)資產(chǎn)納入評(píng)估范圍的依據(jù)及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

（4）部分國(guó)有土地使用證證載用途與房屋所有權(quán)證用途不符，相關(guān)土地面積2415.81平方米，相關(guān)房屋的實(shí)際用途為辦公樓，國(guó)有土地使用證證載用途為娛樂用地及住宅用地，目前該項(xiàng)目正在辦理土地分割及房屋產(chǎn)權(quán)證變更，無法確定該房屋的最終用途，本次評(píng)估按照實(shí)際用途為辦公樓進(jìn)行計(jì)算。請(qǐng)說明國(guó)有土地使用證證載用途與房屋所有權(quán)證用途不符涉及的相關(guān)土地賬面價(jià)值、評(píng)估價(jià)值，未按證載用途報(bào)建和使用房屋的合法合規(guī)性，前述資產(chǎn)辦理土地分割及房屋產(chǎn)權(quán)證變更進(jìn)展情況及預(yù)計(jì)完成時(shí)間，評(píng)估過程是否考慮未來產(chǎn)權(quán)證變更所產(chǎn)生的稅費(fèi)和土地出讓金（如有）。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

(資料圖片僅供參考)

12．交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況部分顯示，根據(jù)建工集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入與施工合同的關(guān)系，建工集團(tuán)收入在明確預(yù)測(cè)期內(nèi)的預(yù)測(cè)根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況分為兩期，對(duì)交易標(biāo)的的收入增長(zhǎng)率分為2022年至2023年及2024年至2026年兩個(gè)階段進(jìn)行預(yù)測(cè)，其中，2022年至2023年主要基于歷史情況及在手訂單情況進(jìn)行預(yù)測(cè)，2024年至2026年的收入增長(zhǎng)率均為5%。請(qǐng)你公司：

（1）說明建工集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入與施工合同的具體變動(dòng)關(guān)系，將收入預(yù)測(cè)按兩期分別預(yù)測(cè)的原因、合理性及必要性，兩期預(yù)測(cè)依據(jù)和預(yù)測(cè)基礎(chǔ)的具體差異及原因。

（2）第一期預(yù)測(cè)中基于的歷史數(shù)據(jù)僅提到2021年較2020年的收入增長(zhǎng)率。請(qǐng)說明收入預(yù)測(cè)考慮的歷史數(shù)據(jù)是否僅考慮2021年同期增長(zhǎng)率，如是，進(jìn)一步說明未考慮多期歷史數(shù)據(jù)的原因及合理性。

（3）請(qǐng)你公司結(jié)合下游行業(yè)供需變化情況、本次評(píng)估作價(jià)的主要依據(jù)、重要參數(shù)選取等情況，說明交易標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾是否與盈利預(yù)測(cè)的利潤(rùn)相匹配。

（4）建工集團(tuán)2020年、2021年凈利潤(rùn)分別為84110.07萬(wàn)元、98219.35萬(wàn)元，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾期為2022年、2023年及2024年，如本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)在2023年實(shí)施完畢，則前述業(yè)績(jī)承諾期相應(yīng)變更為2023年、2024年及2025年。建工控股承諾建工集團(tuán)2022年、2023年、2024年和2025年（如涉及）各年度實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)不低于95601.47萬(wàn)元、104604.10萬(wàn)元、109527.88萬(wàn)元、113301.20萬(wàn)元（如涉及）。請(qǐng)你公司結(jié)合交易標(biāo)的歷史業(yè)績(jī)情況、未來發(fā)展計(jì)劃、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)等，說明相關(guān)業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)設(shè)置的主要依據(jù)，并分析業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)的合理性及可實(shí)現(xiàn)性。

（5）報(bào)告書顯示，建工集團(tuán)2020年、2021年毛利率水平較為穩(wěn)定，預(yù)測(cè)未來年度建工集團(tuán)將維持相對(duì)穩(wěn)定的毛利率。請(qǐng)你公司結(jié)合交易標(biāo)的各業(yè)務(wù)板塊的行業(yè)特點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)情況等，說明預(yù)測(cè)期各業(yè)務(wù)板塊毛利率基本不存在差異的原因及合理性，是否充分考慮交易標(biāo)的未來可能面臨的不同風(fēng)險(xiǎn)因素。

請(qǐng)你公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

13．評(píng)估報(bào)告顯示，被評(píng)估單位申報(bào)了資產(chǎn)負(fù)債表表外無形資產(chǎn)，委托人已確認(rèn)納入評(píng)估范圍，包括商標(biāo)20項(xiàng)，軟件著作權(quán)155項(xiàng)、專利權(quán)1178項(xiàng)、域名7項(xiàng)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露相關(guān)表外資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值，占交易標(biāo)的評(píng)估價(jià)值的比例，未計(jì)入被評(píng)估單位資產(chǎn)負(fù)債表的主要原因，并說明該部分資產(chǎn)納入評(píng)估范圍的合理合規(guī)性。

14．評(píng)估報(bào)告顯示，老撾萬(wàn)象23KM營(yíng)地土地為水電三局（老撾）向SouthidaPresayan女士長(zhǎng)期租賃的土地使用權(quán)，相關(guān)資產(chǎn)賬面價(jià)值232.05萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值1289.61萬(wàn)元。根據(jù)《租賃協(xié)議》，土地租賃期限為30年，租期到期后，可以自動(dòng)延期30年或延期到按照老撾法律所允許的最長(zhǎng)期限。請(qǐng)你公司說明相關(guān)土地使用權(quán)租賃合同的主要條款和租金標(biāo)準(zhǔn)，并說明將租賃土地使用權(quán)作為資產(chǎn)納入評(píng)估范圍的依據(jù)及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

請(qǐng)你公司就上述問題做出書面說明，并在2022年6月20日前將有關(guān)說明材料對(duì)外披露并報(bào)送我部。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年6月14日

來源：中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

關(guān)鍵詞： 建工集團(tuán) 財(cái)務(wù)顧問 上市公司